TIPLA修正

　　如果回購協議中的初始回購交易的完成與回購協議中的特定終止條件同時發生，雅虎和阿里巴巴將進入TIPLA修正程序。TIPLA修正生效時，阿里巴巴將根據此前TIPLA的規定向雅虎支付5.5億美元的初期費用，作為未來的部分授權費，此后將從生效之日起，依據TIPLA的規定向雅虎支付授權費，直到生效期滿四年或阿里巴巴進行合格的IPO為止。

　　雅虎將依據TIPLA修正案的規定，授權阿里巴巴及其子公司China Y Holding Limited和“中國雅虎”在TIPLA生效后的四年間使用過渡期的商標權，繼續運營中國雅虎網站及相關服務。TIPLA生效之日，阿里巴巴也將授權雅虎在生效期滿一年前在中國大陸以外使用阿里巴巴所持專利及專利應用，具體條款受限于發生特定事項所引起的協議提前終止或者暫停執行。

　　新股東協議

　　按照初始回購完成后生效的新股東協議，阿里巴巴董事會在IPO之前將擁有4名董事;其中兩名董事由阿里巴巴管理層成員提名，軟銀和雅虎可各提名一名董事。根據新股東協議，雅虎將不再擁有提名兩名董事的權利，它與軟銀擁有同等的批準權。雅虎在以下事項將不再具有單方批準權：1)特定債務和股權的發行;2)阿里巴巴進入中國大陸以外的市場。按照特定股權條件，雅虎、軟件和阿里巴巴管理層成員對員工股權計劃、控制權交易的變化等事宜擁有否決權。新股東協議還提高了進行收購、資產轉讓、債務發行等事宜的門檻，因為它們需要事先獲得大部分董事的批準。

　　新股東協議還規定了阿里巴巴IPO前必須滿足的特定條件：雅虎與軟銀各自的投票權超過35%，聯合投票權超過49.9%。阿里巴巴滿足特定條件的IPO進行之后，雅虎有投票權的股份必須超過19.9%，軟銀有投票權的股份必須超過：1)35%減去雅虎所持有投票權股份的比例后的比例;2)阿里巴巴所有流通股的30%，由管理層成員指導。

　　按照新股東協議，雅虎、軟銀和管理層成員對其它方所持股份的銷售將擁有優先報價權和跟隨權。然而，這些權利在阿里巴巴滿足特定條件的IPO完成后將會終止。

　　登記權協議修訂

　　初始回購完成后將進行注冊權協議修訂。根據修訂后注冊權協議，雅虎、軟銀和其他持有阿里巴巴集團至少持有30%要求登記的在外流通股，這些股東可能會要求阿里巴巴集團必須在美國啟動IPO，但這還取決于普遍性的限制。但是，阿里巴巴集團IPO發行股票須遵循至少10%股份歸持有者這一規定，這一規定將在阿里巴巴集團合格IPO后終止。

　　持有者將擁有附屬登記權，但此登記權不可用于阿里巴巴IPO。阿里巴巴集團可在IPO后首次承銷發行時保留附屬登記權，也可向現有股東和未來股東授予附帶登記權。為防阿里巴巴集團發行任一新股，持有者將與承銷商簽訂為期180天的鎖定協議。阿里巴巴集團IPO后，雅虎可能會要求阿里巴巴集團為其重大股票出售提供營銷支持。

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本文標題：雅虎詳細披露與阿里集團股權回購協議

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