因為戲劇性的控制權轉讓而引發的“支付寶”風波，至今已持續1個月。隨著細節漸次披露，觀點交鋒碰撞，這件事的復雜性越來越清晰地呈現出來——它難得地掀翻了中國互聯網產業的“桌子”，把臺面下的潛規則暴露于社會公眾面前。潛規則利弊如何？該不該打破？又如何打破？這些問號，才是“支付寶”事件真正值得關注的“穴位”。
變通出來的模式
按照“潛規則”概念首創者吳思的定義，潛規則是人們私下認可的行為約束，憑借私下的規則替換，獲取正式規則所不能提供的利益。潛規則當事人實際上有三方：交易雙方再加上更高層次的正式制度代表。
要看清楚“支付寶”事件，需要了解中國互聯網產業的顯規則和潛規則。
顯規則或者說政策的基調是，外資被限制進入與互聯網相關的電信增值、出版等業務。但為了得到海外融資，一些企業采取了變通的辦法：在純內資的國內實體之外，孕育一個外資企業。國內實體憑借純內資身份，可以合法地拿到行政許可牌照，開展業務，獲取收益；而外資公司就像“藏在母體中的胎兒”，通過“臍帶”——一系列復雜的法律協議，吸取“母體”輸送的營養，即投資回報。
這種模式11年前由新浪在上市時首創，術語叫“協議控制”(VIE)，后被廣泛效仿。京東商城創始人劉強東(微博)說，國內幾乎所有融到外資的互聯網企業都是VIE結構。
“支付寶”也不例外。第三方支付業務隨電子商務興起，起初規則模糊，在外資準入方面，參照商業銀行的辦法，外資能擁有少數股權。過去兩年，隨著監管政策逐步建立，外方股東一步步退出“支付寶”，最終演變成零持股的VIE結構。這么做，當然是為了保證“支付寶”能首批獲得合法開展第三方支付業務的牌照。
被絞斷的“臍帶”
但潛規則生來就有先天不足——不確定性。為此幾乎所有海外上市的中國互聯網公司都對VIE的這種風險明文提示，但多年來，海外投資人似乎習慣性地忽略著風險。因為在“支付寶”風波之前，VIE從未經受挑戰。
然而，今年3月底，馬云(微博)將“臍帶”絞斷，他終止了外資與“支付寶”的關聯。馬云解釋，當時牌照申請迫在眉睫，央行要求“支付寶”作出“不存在協議控制”的書面承諾。他認為，這意味著“支付寶”無法繼續VIE。
3月底前，由于存在“臍帶”，外資并不特別在意股權變化，但當馬云宣稱一切要按顯規則或政策來辦，潛規則“突然死亡”，外資的利益忽然就有落空之虞。
很重要的一個事實是，操作過程很粗糙。馬云單方面中斷“支付寶”協議控制前，并未與兩大外方股東——雅虎和軟銀達成新的利益分配方案。馬云解釋這是迫不得已，如果不當機立斷，“支付寶”很可能拿不到牌照，進而危及整個阿里巴巴。
值得一提的是，中國式VIE潛規則還有個特點：絕大部分“母體”和“胎兒”公司的董事長是同一人，理論上，他能對“臍帶”單方面動刀。在“支付寶”案例中，這個人就是馬云。
“陰謀論”揭示的風險
“支付寶”風波讓馬云的形象受到極大挑戰。
最初的批評集中在他違背契約，擅自轉移“支付寶”控制權，將外資股東的利益懸在半空。但馬云的支持者認為，契約只能放在顯規則的背景下討論；馬云即使違約，也只是背棄潛規則之約。言外之意似乎是，擺不上臺面的潛規則是錯的，而現在糾錯，是對的。
近幾天，更多互聯網和投資界人士向馬云發難，他們指出，馬云其實是借守規矩之名，行牟利之實，他這么做，是為自己在同外方股東的談判中爭取籌碼。而后果很嚴重：整個互聯網產業被置于水火之中，中國企業的整體信譽受損。
馬云和外方股東恩怨由來已久。上周，馬云否認引發“支付寶”風波是為幫自己從外方股東那里回購渴盼已久的股權。但他承認，掌控“支付寶”后，他在談判桌上地位逆轉了。
IT觀察家信海光(微博)在針對“支付寶”事件的專欄文章中說，馬云這一手，有時候真還能玩殘外資——引資時講潛規則，賺錢后講顯規則。
在沒有更確鑿的證據之前，所謂馬云的“陰謀論”只是猜測。但“支付寶”事件第一次明白無誤地揭示出了潛規則的不確定性及其風險。
“潛伏”10年如何轉正
10年來，作為潛規則的VIE模式一直以其獨特的方式為中國互聯網產業注入急需的發展資金和其他資源，有人甚至認為，它“體現了監管智慧和金融創新”。但《福布斯》中文網主編周健工說，互聯網產業如果繼續坐落在“灰色的制度安排”之上，將面臨極大的發展瓶頸。
過去，VIE問題只掀起過小波瀾。2年前，人氣網游《魔獸世界》在中國大陸的經營權易主，有人拿接盤者的VIE結構說事，質疑其是否有權運營。回溯到更早，10年前新浪CEO王志東(微博)“被下課”時，有人說他只是被解除了上市公司的職務，作為新浪ICP牌照持有公司的控制人，他可以向上市公司叫板。
《魔獸》和新浪的小插曲悄然化解掉了。可這回，VIE的“和諧史”在“支付寶”風波中終結了，并且很可能傷及整個互聯網產業。“潛伏”10年的潛規則，是否到了變革之時？如果要改，該如何入手？
易凱資本CEO王冉的一篇博客日前開始在網上廣為流傳，他謹慎地向馬云提出幾點商榷，比如，“支付寶”的交易數據是否真的涉及國家安全？這一事件的處理中是否存在捍衛公司治理原則、推動制度完善的可能性？看起來，這些話也像是說給監管層的。
“支付寶”風波本身及其衍生效應，都還在發酵，值得認真觀察。
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本文標題：支付寶風波曝光出互聯網業十年潛規則
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