“我只有一個辦法，做正確的決定，吻合國家法令、吻合透明原則，吻合讓集團持續發展。除此之外，天下沒有不可討論的利益。”
雅虎一方堅持“未通知、未批準”，阿里巴巴一方堅稱2009年就通過集團董事會討論并確認。雙方各執一詞，支付寶股權變更風波愈演愈烈。
在上周六舉行的阿里巴巴香港股東大會上，阿里巴巴集團主席兼CEO馬云首度開腔回應，并表示：“阿里巴巴一貫堅持所有事情100%合法，100%對股東透明。如果說董事會不知道，我悄悄就辦了這個事情，有人會信嗎？”
在馬云看來，現在是“公說公有理，婆方還沒說自己的理由，因為事情還未塵埃落定”。
“支付寶的事還在討論中”
在阿里巴巴股東大會上，馬云及阿里巴巴集團首席財務官蔡崇信一直強調支付寶股權轉讓是一件“比較復雜”的事情。
事情進展顯示，其復雜的程度正進一步升級。上周雅虎發出聲明稱，關于2010年8月支付寶所有權的轉移及2011年第一季度支付寶實際的分拆，2筆交易并“沒有通知阿里巴巴集團董事會和股東，也沒有得到他們的批準”。
不到一天后，阿里巴巴于周五晚間回應稱：“在過去三年中，就國家對第三方支付相關規定的細化和調整，及其對第三方支付行業的影響，包括所有權結構方面的影響，阿里巴巴集團董事會一直有著持續的討論和溝通。”
阿里巴巴強調：“在2009年7月召開的董事會上，阿里巴巴集團董事會討論并確認了支付寶的70%股權已轉入一家獨立的中國公司。”
一邊是“未通知、未批準”，一邊是“討論并確認”，雙方各執一詞，支付寶重組成為阿里巴巴香港股東大會的焦點。馬云在現場透露，央行2號令出來之后，董事會就一直在討論支付寶的事，現在還在討論之中。
“有一個問題是，如果支付寶沒拿到牌照，淘寶就癱瘓，如果支付寶、淘寶癱瘓，阿里巴巴如何成長？”馬云表示：“我只有一個辦法，做正確的決定，吻合國家法令、吻合透明原則，吻合讓集團持續發展。除此之外，天下沒有不可討論的利益。到今天為止，情況就這樣子。”
至于阿里巴巴的第二大股東，持股29.3%的軟銀，截至目前尚未披露是何時得到支付寶股權變更通知，僅表示三方正就重組事件進行洽談。
轉讓程序是否合法？
“申請牌照必須要走的一個流程”，這是阿里巴巴對支付寶股權變化的表態。
蔡崇信在記者會上解釋稱，根據中國人民銀行2號令，外商投資支付機構的業務范圍、境外出資人的資格條件和出資比例等，“由中國人民銀行另行規定，報國務院批準”。“我們認為支付寶要拿到牌照，不可能以外資的身份去拿。”
根據阿里巴巴的聲明：“在2009年7月召開的董事會上，阿里巴巴集團董事會討論并確認了支付寶的70%股權已轉入一家獨立的中國公司。”支付寶申請《支付業務許可證》公告顯示，該公司應為浙江阿里巴巴電子商務有限公司。而杭州市工商行政管理分局的資料顯示，該公司股東是兩名自然人馬云和謝世煌，其中馬云出資5.688億元，占股80%，謝世煌出資1.422億元，占股20%，后者是阿里巴巴18名初創人員之一。
有媒體報道稱，支付寶股權轉讓分為3步：第一次發生在2009年6月，Alipay以2240美元作價向浙江阿里巴巴轉讓支付寶70%股權；之后，Alipay和浙江阿里巴巴對等增資，使支付寶資本增加至少5億元；2010年8月6日，Alipay再以1.6498億元人民幣將支付寶30%的股權轉讓給浙江阿里巴巴。
而在此之前，雅虎持有阿里39%股份，日本軟銀持有29.3%，支付寶為阿里集團全資子公司，雅虎及軟銀按比例持有相關股份。
在記者會上，蔡崇信被問及股權轉讓是否獲得董事會批準。蔡崇信回答：“整個重組股權，我們在董事會層面已經開過無數次會議溝通。我們聲明說過3年來不斷溝通，我們目前還在跟雅虎和軟銀討論，所以這個董事會還沒開完。”
合邦律師事務所律師陳勇儒表示，公司法規定股權轉讓的正常程序是：先簽訂股權轉讓協議，由公司股東會表決同意，再進行股權名冊變更，同時進行公司章程修改及頒發新的出資證明，然后再將上述資料交到工商局進行股權變更登記。“但這些程序是在支付寶股東會內部完成，雅虎作為阿里巴巴的股東，從法律上說對支付寶股權轉讓并不具備發言權。除非雅虎在投資阿里巴巴集團時，有簽訂特殊協議，規定雅虎對阿里巴巴集團內部重要資產轉讓有其他權利。
陳勇儒表示，另一個焦點在于“雅虎董事會是否有盡到勤勉和盡職義務”。“電子支付作為新興產業，具有盈利增長潛力，在股權轉讓之前可給阿里巴巴集團貢獻收益，而雅虎作為股東可以享受來自阿里巴巴集團的利潤。而支付寶股權發生變動后，雅虎利潤可能受到損害，導致雅虎股東權益受到牽連。”
中國電子商務協會政策法律委員會委員于國富分析稱，根據公司法規定，在進行公司股權轉讓時，一般只需要原股東和新股東達成協議，然后去工商機關進行變更登記就可以了。“但在轉讓重要資產時，有可能需要出讓一方的股東，去征得其所在股東會的同意，否則易引起糾紛。”
對雅虎的不信任
支付寶股權轉讓對價，是記者會上的另一個焦點。
蔡崇信認為，支付寶價值和淘寶很有關系。“支付寶跟淘寶之間有利益輸送的關系，假如對淘寶有利，對淘寶價值就大，反之亦然。在這個層面來說，所有問題都在跟軟銀和雅虎積極討論。”淘寶網CEO陸兆禧稱，目前支付寶使用量占淘寶交易總量的80%以上，兩者之間非常密切不可分離。
盡管三方都表示，談判正在進行中，會保護所有利益相關方的經濟價值。但馬云在記者會上透露，去年曾和雅虎進行股權回購的溝通。“本來談得非常好，雅虎已經同意，但拿出具體方案的關鍵時刻又終止談判。”馬云說：“和雅虎的事情，我比較失望，我對他們沒信心，以后再要討論什么寫清楚再和我們談。”
互聯網公司的雙軌制模式
資料顯示，在2007年Alibaba.com上市前，B2B公司在中國經營互聯網信息服務所必要的執照及許可證(比如經營互聯網信息服務的ICP)也是浙江阿里巴巴電子商務有限公司持有的。
艾瑞咨詢分析師胡媛媛認為，盡管從股權結構上來看，浙江阿里巴巴自成立以來就是馬云和謝世煌私人擁有的，但是并不能說阿里巴巴B2B或者支付寶就是由兩位自然人股東馬云和謝世煌私人所有的。過去若干年，中國互聯網公司大多采用這種雙軌制的模式，比如馬化騰和張志東通過深圳市騰訊計算機系統有限公司(馬化騰持股54.28%，張志東持股22.85%)持有騰訊ICP牌照，該公司同時也是財付通控股公司；而李彥宏也是百度獲取ICP牌照的北京百度網科技有限公司的主要大股東。
從這個層面上看，騰訊和百度不是歸馬化騰、李彥宏等人私人所有的，而曾經放在浙江阿里巴巴的B2B業務也不是屬于馬云和謝世煌私人一樣，那轉讓后的支付寶也不會成為馬云的私有財產。
南都記者 謝睿
(本文來源：南方都市報 )
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本文標題：馬云股東大會開腔：我對雅虎沒信心
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