土豆網(wǎng)CEO王微現(xiàn)在對“家和萬事興”這句中國老話可能有頗多感慨。他正遭遇離婚財產(chǎn)訴訟，并且這看似極其私人的行為，有可能會對他的土豆網(wǎng)上市進程帶來波折。
當?shù)貢r間11月9日，土豆網(wǎng)向美國證券交易委員會（SEC）遞交了上市申請，擬以紅籌模式，將設立在開曼群島的土豆控股有限公司（下簡稱土豆控股）在納斯達克上市，融資1.2億美元，代碼TUDO。根據(jù)業(yè)內(nèi)人士判斷，如果順利，土豆控股有限公司可在12月初上市。
然而在此期間，根據(jù)《第一財經(jīng)日報》的報道，王微前妻已向上海徐匯區(qū)人民法院提起離婚財產(chǎn)分割訴訟，要求對相應的土豆網(wǎng)境內(nèi)公司股權進行財產(chǎn)保全。
矛盾的焦點在于，法院是否會對上述股權進行相應處分甚至強制劃轉(zhuǎn)予王微的前妻。如果法院如是判決，這意味著土豆網(wǎng)的股權結構將有所變動。
參照美國的證券法規(guī)，土豆網(wǎng)股權的變動并不必然直接導致土豆控股的上市失敗—土豆控股可以根據(jù)訴訟結果決定其是否具有“重大性”而予以披露；倘若SEC認為土豆控股有披露的必要，土豆控股所要做的也只是在招股說明書中進行重新披露，而SEC也會再次評估土豆網(wǎng)上市結構的潛在風險程度。
但這并不意味著土豆網(wǎng)不面臨風險：問題出在土豆網(wǎng)的紅籌上市模式。
在土豆網(wǎng)紅籌上市這一架構中，上海全土豆網(wǎng)絡科技有限公司持有了土豆網(wǎng)的增值電信許可證以及視聽許可證。根據(jù)土豆控股向SEC提交的招股說明書顯示，王微占有“全土豆”95%的股份。通過和王微簽訂一系列的控制協(xié)議，在開曼注冊的土豆控股能保證對全土豆有控制權。而全土豆是整個架構中的重要利潤中心，土豆控股對其控制力的強弱將直接影響到土豆控股在納斯達克上市的可能性。
倘若王微前妻獲得全土豆股份的訴訟得到法院支持，全體投資者就會面臨風險。“這意味著用于上市的土豆控股對全土豆公司的控制權可能會遭到削弱。”一位納斯達克上市公司的總法律顧問評論說。他認為，一旦發(fā)生這種情況，則其代表境外土豆控股對境內(nèi)公司的代持關系將受到重大影響，境內(nèi)外通過協(xié)議控制產(chǎn)生的聯(lián)系紐帶的穩(wěn)固性將受到?jīng)_擊，會給SEC審批土豆網(wǎng)上市帶來不確定因素。
但目前尚不確定法院是否采取了相應的財產(chǎn)保全措施。土豆網(wǎng)也未作出正面回應。在法律界，對非上市公司股權進行財產(chǎn)保全是否會影響公司的決策權，也頗有爭議。
土豆網(wǎng)上市遵循紅籌模式
是指境內(nèi)公司將境內(nèi)資產(chǎn)以換股等形式轉(zhuǎn)移至在境外注冊的公司，通過境外公司來持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權， 然后以境外注冊的公司名義上市。
土豆網(wǎng)上市前5輪融資情況
2005年12月
土豆網(wǎng)獲IDG 50萬美元第一輪風投。
2006年5月
土豆網(wǎng)獲得850萬美元第二輪風投，投資方包括IDG、紀源資本、集富亞洲（JAFCO Asia）。
2007年4月
土豆網(wǎng)第三輪融資1900萬美元，本輪融資由今日資本、General Catalyst主導，韓國KTB風險投資基金、GC Entrepreneurs Fund、CA-JAIC China Internet Fund參與，前兩輪的投資者IDG、紀源資本、集富亞洲也繼續(xù)跟投。
2008年4月
土豆網(wǎng)第四輪融資5680萬美元，由凱欣亞洲和美國洛克菲勒家族旗下風險投資公司Venrock領投，此前的IDG、紀源資本等參投。
2010年7月
土豆網(wǎng)完成上市前最后一輪5000萬美元融資，由淡馬錫領投3500萬美元（通過Sennett Investments），而凱欣亞洲、IDG、紀源資本、General Catalyst等追投1500萬美元。
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本文標題：第一財經(jīng)周刊：土豆的離婚危機
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