支付寶股權轉移一事的脈絡漸漸清晰。
盡管支付寶股權在2009年6月及2010年8月分兩次完成股權轉讓，但一直采取“協議控制”結構。“直到今年一季度央行細則出來才終止協議控制”，“在申報牌照的第二天通報董事會”，這在馬云看來是“當時唯一正確的決定，也許并不完美”。
馬云的“分享”，未能令支付寶事件平息，卻誘發(fā)另外26家第三方支付企業(yè)“外資存疑”的話題，甚至將在中國發(fā)展10年的協議控制(VIE)模式推向了風口浪尖。
支付寶的VIE之辯
公開資料顯示，阿里巴巴集團全資子公司A lipaye-com m ercecorp，在2009年6月及2010年8月，分別向馬云控股的浙江阿里巴巴電子商務有限公司轉讓支付寶70%及30%股權，作價約3.3億元。
在上周的媒體溝通會上，馬云表示第一次轉讓是經過董事會口頭同意，第二次轉讓是基于董事會在2009年7月的紀要“授權管理層合法獲得支付寶牌照調整股權機構”。必須了解的是，這一切發(fā)生在支付寶“執(zhí)行協議控制”的前提下。
“直到今年一季度，央行的細則出來，才終止了協議控制。”對于終止協議控制的決定，馬云首次表態(tài)：“在董事會沒有達成協議的情況下，第二天又必須交報告的時候，已經沒有更好的辦法了。”
根據2010年6月出臺的《非金融機構支付服務管理辦法》規(guī)定，要申請第三方支付牌照，“外商投資支付機構的業(yè)務范圍、境外出資人的資格條件和出資比例等，由中國人民銀行另行規(guī)定，報國務院批準”。
馬云對此解讀為：“央行的規(guī)定，如果有外資結構，就要上報審批。”軟銀孫正義和雅虎楊致遠，與馬云的分歧在于“孫正義、楊致遠認為，只要協議控制就可以。作為大股東，他們對，作為董事，他們都錯了。”
由支付寶股權轉移引發(fā)的“協議控制”之辯，如今已不是一家之事，而是全行業(yè)27家第三方支付企業(yè)的共同話題。同在上周，互聯網資深評論人士方興東通過微博表示：“據可靠消息，騰訊財付通的牌照已經收回給央行深圳分行，央行責令騰訊整改，六個月內解除協議控制。”這家市場份額排名第二的企業(yè)很快回應稱，該事純屬謠言，并強調財付通自2006年開始就是純內資公司，內部從未有過協議控股這一概念。
周五，微博上再次傳出消息稱：“一家支付企業(yè)知情人士透露，央行已給多家已獲得第三方支付牌照的企業(yè)發(fā)函，因支付寶股權轉移事件，要求各家企業(yè)對于是否存在外資直接或間接控股作出明確說明。”記者就此向多家支付企業(yè)負責人詢問，對方均拒絕評論。
協議控制之危
“對于支付寶來說，是否執(zhí)行協議控制是生意能不能做下去的問題。但生意即使能做下去，對于風投來說，未經董事會同意而發(fā)生資產轉移，同樣面臨在華投資是否有保障的問題。”一位不愿具名的風投人士告訴記者：“協議控制從來就不是一個100%安全的模式，但經過10年發(fā)展已成為創(chuàng)業(yè)團隊和風險投資默認的常規(guī)性安排，從來沒有面對像今天這樣的質疑。”
協議控制最早采用于2000年新浪網赴美上市。2000年新浪上市前，為符合原信息產業(yè)部規(guī)定，新浪成立中資持股公司運行ICP執(zhí)照，再通過協議將收入轉入上市公司。據相關律師介紹，V IE結構通常分為三部分，即境內持牌照公司、境內外全資子公司、境外上市主體，前者的全部或大部分收益通過一系列商業(yè)協議被并入后者的財務報表。自新浪之后，該模式被廣泛運用于需獲得牌照的內容服務、網絡游戲、視頻等領域，以獲得對外融資和行業(yè)準入的雙贏。
但是協議控制并非100%安全，如新浪《招股說明書》所稱這一結構并不完全穩(wěn)定。支付寶股權轉移一事，最終掀開了協議控制的風險面紗———來自監(jiān)管當局和合作方承諾的雙重挑戰(zhàn)，引發(fā)行業(yè)討論。
京東商城創(chuàng)始人劉強東表示：“就我所知，國內所有拿到融資的互聯網企業(yè)，包括上市和未上市的，全部是V IE結構！包括京東商城！少數人的不誠信行為，需要全行業(yè)埋單！首當其沖就是那些剛剛創(chuàng)業(yè)的達人……未來融資將會變得異常艱難！”而華興資本創(chuàng)始人包凡則透露：“和一個投資中國互聯網的大基金經理聊天，他說在V IE的事澄清之前，沒有基金會再買中國網絡股。”
前央視制片人王利芬則在微博上引用與馬云的對話，稱：“他(馬云)并不十分清楚V IE是什么，昨天才搞清，他對V IE沒有任何負面評價，只是認為V IE也應開放、透明。”(該表述未經馬云證實。)
經過10年發(fā)展，協議控制模式在中國已涉及數萬億美元資產，孕育了如百度、騰訊等市值龐大的公司。根據ChinaV enture統(tǒng)計，互聯網近年一直是V C /PE投資最受投資者關注的行業(yè)，僅僅今年5月融資案例數已有18起，融資總額為6.77億美元，占比分別為36 .0%和31.9%，其中垂直類電商、第三方服務等細分行業(yè)成為投資熱點。
“風投退出機制，一是傳統(tǒng)IPO退出，一種是并購退出，兩者都以股權比例、協議控制為基礎。支付寶股權轉讓的最終處理，將成為互聯網行業(yè)抹不去的一個案例。”上述風投人士表示。
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何謂協議控制(VIE)
所謂V IE結構，是指境外注冊的上市公司、擬上市公司及其全資子公司與境內持有相關業(yè)務牌照、在某些情況下也實際運營業(yè)務的實體相分離，前者通過一系列的服務協議事實上享有后者的全部或大部分收益并可在財務上實施并表的法律和商業(yè)上的制度安排。
V IE結構是鑒于法律法規(guī)要求和監(jiān)管現實的一種商業(yè)利益的制度性安排。這種安排有利于中國企業(yè)利用國際資本發(fā)展和壯大自己，也有助于提升中國產業(yè)的整體競爭力。
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本文標題：支付寶的協議控制之辯與危
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