盡管在整個(gè)IPO上市費(fèi)用中占比最小，但創(chuàng)業(yè)板市場正成為律師事務(wù)所業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的盛宴。
據(jù)初步統(tǒng)計(jì)，自2009年IPO重啟以來，在成功進(jìn)行IPO的633家公司身上，114家律師事務(wù)所合計(jì)獲得8.5億元法律服務(wù)收入，折合每家平均獲得745.61萬元的收入。
不僅如此，創(chuàng)業(yè)板開板以來，潮水般蜂擁而至的項(xiàng)目更直接改寫了律師事務(wù)所業(yè)務(wù)版圖。實(shí)際上，不同于主板公司，發(fā)行人律師在創(chuàng)業(yè)板與中小板項(xiàng)目上定價(jià)能力更強(qiáng)，費(fèi)率更高，由此創(chuàng)業(yè)板IPO項(xiàng)目實(shí)際上帶給律師事務(wù)所巨大的盈利來源。
由于善于搶奪中小企業(yè)IPO業(yè)務(wù)，國浩律師事務(wù)所更因此在2010年一舉超越以做大項(xiàng)目為主導(dǎo)的金杜律師事務(wù)所，在IPO法律業(yè)務(wù)收入排名中位居第一。
IPO版圖變局
實(shí)際上，中國的證券發(fā)行法律業(yè)務(wù)市場一直保持較高的集中度。2010年的數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)年全國有82家律師事務(wù)所從IPO市場中獲利。但隨著創(chuàng)業(yè)板的開啟，居于主導(dǎo)地位的老牌地方律所的地位開始動(dòng)搖。
在117宗創(chuàng)業(yè)板IPO項(xiàng)目中，有42家落入北京之外的律所；而28宗主板IPO項(xiàng)目中，僅有3單外流，這顯示北京律所雖然還控制著絕大多數(shù)的主板IPO地盤，但在中小板和創(chuàng)業(yè)板市場的壟斷地位明顯下降。
不僅如此，創(chuàng)業(yè)板項(xiàng)目也間接促使了律師事務(wù)所業(yè)務(wù)版圖發(fā)生改變。從2010年開始，國浩律師事務(wù)所憑借中小、創(chuàng)業(yè)板項(xiàng)目反超了之前排名第一的北京金杜律師事務(wù)所，坐上了頭把交椅。
而到了2011年上半年，依賴主板項(xiàng)目的金杜律師事務(wù)所IPO業(yè)務(wù)排名則直接退到了第4位。
2010年以前，金杜的IPO業(yè)務(wù)排名一直在國浩之前，而從2009年以來的中小企業(yè)上市大潮給國浩帶來了反超的機(jī)會(huì)。
“國浩主要聚焦于中小企業(yè)的IPO業(yè)務(wù)，這讓它的市場份額明顯提升。”北京某律所的業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者說。
從今年的數(shù)據(jù)來看，國浩律師事務(wù)所在上半年完成的18個(gè)項(xiàng)目中，有12個(gè)創(chuàng)業(yè)板項(xiàng)目，4個(gè)中小板項(xiàng)目。去年國浩參與的41單IPO項(xiàng)目中，僅有1家是主板公司。
相比之下，金杜更為偏重主板項(xiàng)目。去年金杜完成27宗IPO業(yè)務(wù)中，有5家是主板公司，占到18.5%。不過，今年以來，金杜的定位似乎出現(xiàn)變化。今年上半年金杜總計(jì)完成8個(gè)項(xiàng)目，其中有3個(gè)創(chuàng)業(yè)板項(xiàng)目，4個(gè)中小板項(xiàng)目，主板項(xiàng)目只有一個(gè)。
排名在國浩之后的幾家律所分別是北京市中倫律師事務(wù)所和上海市錦天城律師事務(wù)所。中倫律師事務(wù)所在今年上半年完成15個(gè)IPO項(xiàng)目，其中包括9個(gè)創(chuàng)業(yè)板項(xiàng)目，5個(gè)中小板項(xiàng)目和一個(gè)主板項(xiàng)目。錦天城上半年完成了12個(gè)項(xiàng)目，包括3個(gè)創(chuàng)業(yè)板項(xiàng)目、5個(gè)中小板項(xiàng)目。
0.14%的費(fèi)率
不過，與保薦機(jī)構(gòu)的高收費(fèi)相比，律所的處境則有較大不同。根據(jù)清科集團(tuán)的統(tǒng)計(jì)，律師費(fèi)用在IPO總的發(fā)行費(fèi)用中僅占比2.4%，低于信息披露及其他費(fèi)用占比的12.2%以及審計(jì)費(fèi)用占比的4.4% 。
然而，在美國資本市場的上市費(fèi)用列表中，律師費(fèi)用則以14.1%的占比，僅次于券商承銷費(fèi)用占比的66.1%屈居第二位，遠(yuǎn)高于信息披露及其他費(fèi)用占比為10.2%業(yè)績審計(jì)費(fèi)用占比的9.6%。
“從上述對(duì)比可見，中美兩國資本市場對(duì)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所與律師事務(wù)所在IPO中提供的服務(wù)估值存在顯著差異。”清科集團(tuán)分析師張?zhí)m表示。
值得注意的是，雖然總體律師業(yè)務(wù)收費(fèi)占比不高，但主板、創(chuàng)業(yè)板、中小板的收費(fèi)情況還有不小的差距。
“發(fā)行人律師在創(chuàng)業(yè)板和中小板項(xiàng)目上的定價(jià)能力更強(qiáng)，費(fèi)率會(huì)更高。大項(xiàng)目未必能帶來大收益，發(fā)行人律師在大型企業(yè)的IPO中反而容易失語。”有業(yè)內(nèi)人士表示。
數(shù)據(jù)顯示，創(chuàng)業(yè)板項(xiàng)目的平均費(fèi)率大概是0.14%左右，中小板公司也有0.12%左右，而主板公司的費(fèi)率僅為0.04%。
從具體項(xiàng)目來看，同樣是33億元左右的融資，北京中銀在昊華能源IPO項(xiàng)目中獲益335萬元，而金杜在重慶水務(wù)項(xiàng)目上的收益僅為40萬元。
記者從投行人士處了解到，造成律師費(fèi)用較低的原因在于，在整個(gè)輔導(dǎo)上市過程中，律師事務(wù)所主要承擔(dān)編寫重要合同、章程以及對(duì)上市文件進(jìn)行審查，起草律師報(bào)告等方面業(yè)務(wù)，而并非像海外律師事務(wù)所那樣，主要承擔(dān)招股說明書的撰寫工作。
“國內(nèi)投行不僅要負(fù)責(zé)承銷還要負(fù)責(zé)招股書的起草，說白了就是如何把公司當(dāng)做商品一樣推銷出去，如何把一個(gè)公司最大的亮點(diǎn)展現(xiàn)在投資者面前。”有投行人士告訴記者。
“目前監(jiān)管方面要求保薦人投行方面擔(dān)負(fù)起盡職調(diào)查工作，這實(shí)際對(duì)投行人員業(yè)務(wù)能力要求很高，不僅要具備會(huì)計(jì)方面的能力還要具備法律方面知識(shí)。而投行在整個(gè)上市中起到的全方面服務(wù)也解釋保薦費(fèi)用占上市費(fèi)用較大的原因。”該人士表示。
記者翻閱第一批上市的28家企業(yè)資料發(fā)現(xiàn)，其支付的律師費(fèi)用從60萬到240萬不等。其中，10家公司律師費(fèi)用低于100萬元，6家公司為100萬元，除了最高的華誼兄弟240萬和機(jī)器人190萬之外，其余10家公司的律師費(fèi)則在100萬至150元之間(含150萬)。
“實(shí)際上，律師事務(wù)所在近兩年來的IPO過程中發(fā)揮著越來越重要的作用。發(fā)行人律師指導(dǎo)著IPO上市事務(wù)的整個(gè)推進(jìn)過程，包括對(duì)前期法律事項(xiàng)的判斷，上市計(jì)劃的制訂，盡職調(diào)查、重組、改制、申報(bào)文件、出具法律意見書和反饋意見等。”一位IPO業(yè)務(wù)律師事務(wù)所合伙人表示。
而律師費(fèi)用占比較小除了工作量之外，也與其分期收費(fèi)方式有關(guān)。記者了解到，律師事務(wù)所在輔導(dǎo)上市過程中基本上采用分期收費(fèi)的方式，而公司上市時(shí)公告的律師費(fèi)用通常為當(dāng)期應(yīng)付費(fèi)用，并非項(xiàng)目全過程(包括改制、輔導(dǎo)、申報(bào)、發(fā)行上市等階段)的所有律師費(fèi)用。
“盡管創(chuàng)業(yè)板的開啟提供了新的盈利渠道，但律師業(yè)務(wù)的收入規(guī)模仍受到限制，在美國，一般IPO上市的律師收費(fèi)大約在60萬-70萬美元以上。”前述律師事務(wù)所人士透露。
此外，由于國內(nèi)投行在IPO企業(yè)輔導(dǎo)上市方面的特殊地位，投行的親力親為往往使律師喪失了應(yīng)有的責(zé)任。
“在企業(yè)上市過程中，券商負(fù)責(zé)的招股說明書中某些章節(jié)，還有很多券商的反饋意見實(shí)際是由律師起草的，但最終都要由投行券商統(tǒng)一撰寫確認(rèn)，所以律師在討論和出具這些意見時(shí)，由于并不擔(dān)負(fù)最終簽字責(zé)任，責(zé)任性就會(huì)相對(duì)弱一點(diǎn)。”有律師界人士直言。
“而相對(duì)比國外的從業(yè)規(guī)則中，這是歸類到券商律師業(yè)務(wù)中的，也是要求律師簽署的，所以希望在日后業(yè)務(wù)細(xì)則的進(jìn)一步完善中，能將這一部分券商法律業(yè)務(wù)也歸納到監(jiān)管體系中。
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本文標(biāo)題：律所版圖變局： 國浩成創(chuàng)業(yè)板新“一哥”
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