海外公司在美國借殼上市難度加大。11月10日，美國證券交易委員會表示，已批準美國三家主要證券交易市場提高借殼上市門檻的新規(guī)定，目的是為了加強對外國公司通過反向收購在美國上市的監(jiān)管。業(yè)內(nèi)人士表示，新規(guī)定將使赴美上市的中國企業(yè)遭遇“寒流”。

　　新規(guī)提出多項必備條件

　　反向收購是指一家擬上市公司收購美國的一家上市公司(殼公司)進行合并或者重組，然后把擬上市企業(yè)的資產(chǎn)注入上市公司，實現(xiàn)借殼上市。今年以來，這類公司在美國市場爆出多宗財務丑聞。最近幾個月內(nèi)，美證交會和交易所因此暫停或停止超過35家外國公司的股票交易，其中很大一部分是反向收購企業(yè)。分析人士稱，新規(guī)定出臺與此背景有關。

　　根據(jù)納斯達克證券市場、紐約證券交易所(微博)和美國證券交易所的新規(guī)定，試圖通過反向收購在這三家交易市場上市的公司必須滿足多個條件，包括：一、借殼企業(yè)需在美國場外交易市場或其他受監(jiān)管的美國或外國證券交易所交易滿一年。二、必須提交借殼交易相關信息的詳細文件，以便美國金融業(yè)監(jiān)管局以及其他監(jiān)管機構審查其交易模式以及披露潛在操縱交易提供時間。三、必須提交至少一個會計年度的經(jīng)過審計的財務報表。四、在企業(yè)上市申請和交易所批準其上市之前的60個交易日內(nèi)，至少有30個交易日股價不得低于4美元。五、如果該借殼企業(yè)在國外交易所交易，那么此國外交易所必須是正規(guī)交易所。

　　因反向收購可以讓擬上市的公司規(guī)避進行首次公開募股(IPO)所需接受的監(jiān)管審查，一些不具備上市資質(zhì)的企業(yè)趁機渾水摸魚，通過財務作假、虛報數(shù)據(jù)成功登陸資本市場，令很多投資者利益受到損害。業(yè)內(nèi)人士表示，新規(guī)定在保護投資者權益方面能起到積極作用。

　　有些中國企業(yè)動機不純

　　在紐交所、全美證券交易所或納斯達克交易所等美國的主要市場，企業(yè)通過IPO上市付出的成本高、時間長，而通過借殼上市，最短只需要5到6個月時間，花費不到100萬美元，因此，許多中國民營中小企業(yè)選擇后一種方式在美國上市。股權投資研究機構投中集團首席研究員李瑋棟介紹，在美國通過反向收購上市的中國企業(yè)所占比重是很高的，其他還有印度、巴西等新興國家的企業(yè)。

　　“新規(guī)定很大程度是針對中國企業(yè)的”，武漢科技大學金融證券研究所所長董登新在接受本報記者采訪時說，有些中國公司上市的動機不純，他們的主要目的是為了圈錢，就會出現(xiàn)報表、信息作假，過度包裝等問題。在歐美市場，誠信是必備的道德底線，上市后不僅有證交會、交易所、審計事務所、律師事務所等機構的嚴格苛刻監(jiān)管，還有強勢的民間監(jiān)管，比如集體訴訟。所以很多中國企業(yè)在美國上市后水土不服，有的短短半年就退市了。

　　來自斯坦福大學法學院和法律咨詢機構基石研究的聯(lián)合調(diào)查顯示，僅在2011年上半年，就有25家中國公司遭遇集體訴訟。在針對中國企業(yè)的集體訴訟中，大多遵循著類似的模式，涉及會計造假、信息披露不充分等。

　　中國公司固然存在問題，專家指出，幫助他們上市的美國中介機構也難辭其咎。董登新說，美國的一些不良投行為騙取中國企業(yè)的錢，會跟中國企業(yè)講故事，吸引他們在美國上市。

　　企業(yè)要理性對待海外上市

　　一年的“成熟期”和一段時期的股價穩(wěn)定等規(guī)定，顯然增加了計劃赴美上市的中國公司的成本和難度。專家指出，中國企業(yè)對此必須未雨綢繆，積極應對。

　　清科研究中心分析師張?zhí)m說，國內(nèi)企業(yè)家應該結合企業(yè)自身和行業(yè)的特點，慎重考慮赴美IPO或者反向收購的必要性。畢竟一家好的企業(yè)是否上市并不是唯一的衡量標準。上市特別是通過反向收購上市是一柄雙刃劍，帶來募集資金的同時，更帶來了未來企業(yè)發(fā)展的壓力和不確定性，并且需要定期進行信息披露，而且審計、交易所維護費用的耗費也是一筆不小的開銷。

　　也有專家認為，從長遠看，中國企業(yè)在美國上市暴露出問題未必是一件壞事。董登新表示，中國企業(yè)在海外上市能得到洗禮，能擁有更開闊的國際視野，冒點風險也是值得的。美國出臺的新規(guī)定對中國企業(yè)會有一定影響，但不會阻礙中國企業(yè)海外上市的步伐，通過此舉能淘汰害群之馬對中國企業(yè)也不是壞事。今后，中國企業(yè)要理性對待海外上市，不能為上市而上市，上市是為了做大做強。在國際舞臺上，上市意味著更自信、更強大，中國企業(yè)對上市應有充分的認識，對風險和代價要有足夠的準備。要把民族企業(yè)的優(yōu)秀品質(zhì)、基本的誠信和守法意識帶到海外。

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本文標題：中企赴美上市遭遇寒流 借殼上市門檻提高

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