海外公司在美國(guó)借殼上市難度加大。11月10日，美國(guó)證券交易委員會(huì)表示，已批準(zhǔn)美國(guó)三家主要證券交易市場(chǎng)提高借殼上市門檻的新規(guī)定，目的是為了加強(qiáng)對(duì)外國(guó)公司通過(guò)反向收購(gòu)在美國(guó)上市的監(jiān)管。業(yè)內(nèi)人士表示，新規(guī)定將使赴美上市的中國(guó)企業(yè)遭遇“寒流”。
新規(guī)提出多項(xiàng)必備條件
反向收購(gòu)是指一家擬上市公司收購(gòu)美國(guó)的一家上市公司(殼公司)進(jìn)行合并或者重組，然后把擬上市企業(yè)的資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)借殼上市。今年以來(lái)，這類公司在美國(guó)市場(chǎng)爆出多宗財(cái)務(wù)丑聞。最近幾個(gè)月內(nèi)，美證交會(huì)和交易所因此暫停或停止超過(guò)35家外國(guó)公司的股票交易，其中很大一部分是反向收購(gòu)企業(yè)。分析人士稱，新規(guī)定出臺(tái)與此背景有關(guān)。
根據(jù)納斯達(dá)克證券市場(chǎng)、紐約證券交易所(微博)和美國(guó)證券交易所的新規(guī)定，試圖通過(guò)反向收購(gòu)在這三家交易市場(chǎng)上市的公司必須滿足多個(gè)條件，包括：一、借殼企業(yè)需在美國(guó)場(chǎng)外交易市場(chǎng)或其他受監(jiān)管的美國(guó)或外國(guó)證券交易所交易滿一年。二、必須提交借殼交易相關(guān)信息的詳細(xì)文件，以便美國(guó)金融業(yè)監(jiān)管局以及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)審查其交易模式以及披露潛在操縱交易提供時(shí)間。三、必須提交至少一個(gè)會(huì)計(jì)年度的經(jīng)過(guò)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。四、在企業(yè)上市申請(qǐng)和交易所批準(zhǔn)其上市之前的60個(gè)交易日內(nèi)，至少有30個(gè)交易日股價(jià)不得低于4美元。五、如果該借殼企業(yè)在國(guó)外交易所交易，那么此國(guó)外交易所必須是正規(guī)交易所。
因反向收購(gòu)可以讓擬上市的公司規(guī)避進(jìn)行首次公開(kāi)募股(IPO)所需接受的監(jiān)管審查，一些不具備上市資質(zhì)的企業(yè)趁機(jī)渾水摸魚(yú)，通過(guò)財(cái)務(wù)作假、虛報(bào)數(shù)據(jù)成功登陸資本市場(chǎng)，令很多投資者利益受到損害。業(yè)內(nèi)人士表示，新規(guī)定在保護(hù)投資者權(quán)益方面能起到積極作用。
有些中國(guó)企業(yè)動(dòng)機(jī)不純
在紐交所、全美證券交易所或納斯達(dá)克交易所等美國(guó)的主要市場(chǎng)，企業(yè)通過(guò)IPO上市付出的成本高、時(shí)間長(zhǎng)，而通過(guò)借殼上市，最短只需要5到6個(gè)月時(shí)間，花費(fèi)不到100萬(wàn)美元，因此，許多中國(guó)民營(yíng)中小企業(yè)選擇后一種方式在美國(guó)上市。股權(quán)投資研究機(jī)構(gòu)投中集團(tuán)首席研究員李瑋棟介紹，在美國(guó)通過(guò)反向收購(gòu)上市的中國(guó)企業(yè)所占比重是很高的，其他還有印度、巴西等新興國(guó)家的企業(yè)。
“新規(guī)定很大程度是針對(duì)中國(guó)企業(yè)的”，武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新在接受本報(bào)記者采訪時(shí)說(shuō)，有些中國(guó)公司上市的動(dòng)機(jī)不純，他們的主要目的是為了圈錢，就會(huì)出現(xiàn)報(bào)表、信息作假，過(guò)度包裝等問(wèn)題。在歐美市場(chǎng)，誠(chéng)信是必備的道德底線，上市后不僅有證交會(huì)、交易所、審計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)的嚴(yán)格苛刻監(jiān)管，還有強(qiáng)勢(shì)的民間監(jiān)管，比如集體訴訟。所以很多中國(guó)企業(yè)在美國(guó)上市后水土不服，有的短短半年就退市了。
來(lái)自斯坦福大學(xué)法學(xué)院和法律咨詢機(jī)構(gòu)基石研究的聯(lián)合調(diào)查顯示，僅在2011年上半年，就有25家中國(guó)公司遭遇集體訴訟。在針對(duì)中國(guó)企業(yè)的集體訴訟中，大多遵循著類似的模式，涉及會(huì)計(jì)造假、信息披露不充分等。
中國(guó)公司固然存在問(wèn)題，專家指出，幫助他們上市的美國(guó)中介機(jī)構(gòu)也難辭其咎。董登新說(shuō)，美國(guó)的一些不良投行為騙取中國(guó)企業(yè)的錢，會(huì)跟中國(guó)企業(yè)講故事，吸引他們?cè)诿绹?guó)上市。
企業(yè)要理性對(duì)待海外上市
一年的“成熟期”和一段時(shí)期的股價(jià)穩(wěn)定等規(guī)定，顯然增加了計(jì)劃赴美上市的中國(guó)公司的成本和難度。專家指出，中國(guó)企業(yè)對(duì)此必須未雨綢繆，積極應(yīng)對(duì)。
清科研究中心分析師張?zhí)m說(shuō)，國(guó)內(nèi)企業(yè)家應(yīng)該結(jié)合企業(yè)自身和行業(yè)的特點(diǎn)，慎重考慮赴美IPO或者反向收購(gòu)的必要性。畢竟一家好的企業(yè)是否上市并不是唯一的衡量標(biāo)準(zhǔn)。上市特別是通過(guò)反向收購(gòu)上市是一柄雙刃劍，帶來(lái)募集資金的同時(shí)，更帶來(lái)了未來(lái)企業(yè)發(fā)展的壓力和不確定性，并且需要定期進(jìn)行信息披露，而且審計(jì)、交易所維護(hù)費(fèi)用的耗費(fèi)也是一筆不小的開(kāi)銷。
也有專家認(rèn)為，從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，中國(guó)企業(yè)在美國(guó)上市暴露出問(wèn)題未必是一件壞事。董登新表示，中國(guó)企業(yè)在海外上市能得到洗禮，能擁有更開(kāi)闊的國(guó)際視野，冒點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)也是值得的。美國(guó)出臺(tái)的新規(guī)定對(duì)中國(guó)企業(yè)會(huì)有一定影響，但不會(huì)阻礙中國(guó)企業(yè)海外上市的步伐，通過(guò)此舉能淘汰害群之馬對(duì)中國(guó)企業(yè)也不是壞事。今后，中國(guó)企業(yè)要理性對(duì)待海外上市，不能為上市而上市，上市是為了做大做強(qiáng)。在國(guó)際舞臺(tái)上，上市意味著更自信、更強(qiáng)大，中國(guó)企業(yè)對(duì)上市應(yīng)有充分的認(rèn)識(shí)，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)和代價(jià)要有足夠的準(zhǔn)備。要把民族企業(yè)的優(yōu)秀品質(zhì)、基本的誠(chéng)信和守法意識(shí)帶到海外。
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本文標(biāo)題：中企赴美上市遭遇寒流 借殼上市門檻提高
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