最近，證監會表示將完善退市制度等促進證券市場健康發展之六大舉措，監管組合拳可謂拳拳到肉。
為遏制市場惡炒績差公司的投機行為，證監會提出“提高ST公司重組門檻，使之達到與首發上市基本相同的水平”舉措。筆者認為，再保留借殼上市這個后門毫無必要。假如借殼上市與首發上市兩種渠道對企業所需條件基本相同，由于借殼上市還需承擔原來垃圾公司的一些處理成本，啰嗦事情和隱患很多，那企業為何還選擇借殼上市，這豈不是自找苦吃?所以說，借殼上市已沒有存在必要。估計現實中民營企業也不會再走借殼上市之路，但不排除國企不顧諸多隱性高昂代價借殼上市，其原因就在于由此可制造出價值連城的內幕信息，國企雖然吃虧了，內幕知情人卻得以謀取內幕交易暴利，保留借殼上市只會為腐敗和利益輸送創造機會。
日本東京交易所每3年對所有股票巡視一遍，如果實際控制人和主營業務同時發生變化，就直接退市。也即日本交易所對借殼企業采取重新上市做法，上市公司被借殼就意味著失去上市資格，要獲得上市資格需重走有關上市程序。反觀當前A股市場，一些ST垃圾公司即使大搞資產重組，企業經營業務無論怎么變、實際控制人無論怎么變，也不影響其搖搖欲墜的上市資格，由此一些資本玩家看哪個行業熱門，就將企業經營業務轉向那個行業，制造爆炒題材，從而成為滋生市場操縱、內幕交易甚至欺詐的溫床。
如果一家上市公司通過普通投資者無法預料、只有內幕知情人知曉的操作手法，使其股票所代表的內容隨便變化，那么股市就毫無游戲規則可言。一個人的精力是有限的，包括公司高管在內，他所精通的技能或專業知識也必然有限，只有踏踏實實經營自己所擅長的領域，企業才能揚長避短、越做越大。而證券市場猶如一個大考場，它對成績優異的公司或經營者給予更多資源配置的獎勵，如果上市公司總找人替考，那就很難對各個經營者的經營成績作出準確評判，市場優化資源配置功能也就無從發揮。
筆者建議，要從根本上解決A股市場借殼炒作問題，可借鑒日本交易所經驗，規定上市公司主營業務或實際控制人改變即退市，這樣的公司如還想上市，需重走IPO程序。
杜絕借殼上市的另外一個解決方案，那就是通過嚴格公司退市標準，在一些企業還沒有爛透之前，盡早將其清除出場，也就是根本不允許空殼公司在市場形成。此次證監會選擇先在創業板探索試行退市制度改革，從披露的改革框架看，就包括增加退市標準的內容，這無疑是正確舉措。
在《創業板股票上市規則》等規章中，引入了“凈資產為負”和“審計報告意見為否定或無法表示意見”等退市情形，這是不小進步。預計此次即將公布的創業板新退市方案可能給人們帶來更多驚喜，筆者建議新方案應繼續提高退市標準：
一是嚴格公司凈資產和凈利潤方面的退市指標。比如納斯達克小型資本市場，其退市標準包括“有形凈資產不得低于200萬美元，或市值為3500萬美元以上，或凈收益(最近一個會計年度或最近三個會計年度中的兩年)達到50萬美元”，這比我國創業板的退市規定要嚴格得多，目前創業板零資產退市標準等于允許空殼公司在市場形成，還無法有效保護投資者。
二是借鑒國際經驗將公司失去持續經營能力作為退市標準。東京證券交易所規定“公司營業活動處于停止或半停止狀態”即退市，創業板也不妨借鑒，并爭取量化“財務困難”及“經營停滯”指標，盡早淘汰問題公司。
三是不滿足最低公司治理水平即退市。包括年報的報送、獨立董事、內部審計委員會、股東大會、公司經營管理隊伍的合規或相對穩定等。在上市公司經營中，人的因素是決定因素，目前創業板公司高管為盡早拋售持股而紛紛離職必然影響公司治理，可規定，一定時期內公司主要管理人員若變動四分之一，即暫停上市。
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本文標題：評論：須封死借殼上市后門
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