ST科龍(000921.SZ)大股東海信空調(diào)將旗下海信品牌的空調(diào)、冰箱資產(chǎn)打包放入ST科龍，實(shí)現(xiàn)海信集團(tuán)白電資產(chǎn)整體上市的步伐終于又向前邁了一步，然而這一步卻也讓其付出了9.4億元的差額代價(jià)。
根據(jù)ST科龍5月29日公布的修改后資產(chǎn)重組方案，海信空調(diào)持有的海信(山東)空調(diào)有限公司100%股權(quán)、海信(浙江)空調(diào)有限公司51%股權(quán)、海信(北京)電器有限公司55%股權(quán)以及青島海信營(yíng)銷(xiāo)有限公司的白色家電營(yíng)銷(xiāo)資產(chǎn)，擬購(gòu)資產(chǎn)的價(jià)格由原方案的25.414億元調(diào)整為最新的不超過(guò)16億元。
這樣，根據(jù)當(dāng)前的股價(jià)，ST科龍擬發(fā)行總數(shù)不超過(guò)28022萬(wàn)股A股，發(fā)行價(jià)格為5.71元/股。
資產(chǎn)價(jià)格暴跌9.4億元
據(jù)了解，去年9月，ST科龍制定的資產(chǎn)重組方案今年3月未獲通過(guò)，這讓海信空調(diào)一年內(nèi)完成重組的愿望落空。
為此，海信空調(diào)于今年4月作出了向中小股東追送股份的代價(jià)，追送股份后，海信空調(diào)持有海信科龍的股份比例從原來(lái)的26.4%下降到目前的23.15%。
隨后ST科龍董事會(huì)公布將調(diào)整資產(chǎn)重組方案，當(dāng)時(shí)，業(yè)內(nèi)推測(cè)去年重組方案未獲通過(guò)的主要原因是海信白電資產(chǎn)的“高溢價(jià)”，這次資產(chǎn)價(jià)格的調(diào)整也恰恰證明了這一點(diǎn)。
不過(guò)ST科龍副總裁張明卻不完全這樣認(rèn)為，他告訴本報(bào)記者，“這次資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格之所以出現(xiàn)這樣大的落差是由市場(chǎng)情況決定的，去年，海信白電資產(chǎn)的盈利能力顯然超過(guò)去年9月份制定方案時(shí)的盈利能力。”
他告訴記者，“去年9月制定方案時(shí)，A股大盤(pán)突破了5000點(diǎn)，很多機(jī)構(gòu)都樂(lè)觀地認(rèn)為A股在奧運(yùn)會(huì)前將突破1萬(wàn)點(diǎn)，在這樣的情況下即使是家電股很多的市盈率也高達(dá)100多倍，當(dāng)時(shí)我們的發(fā)行價(jià)格是6.98元/股，按照動(dòng)態(tài)市盈率只有60倍左右，顯然很多機(jī)構(gòu)認(rèn)為我們當(dāng)時(shí)25.4億元的總價(jià)并不高，但后來(lái)市場(chǎng)情況發(fā)生了巨變。”
張明表示，到今年3月證監(jiān)會(huì)審核時(shí)，A股的價(jià)格已經(jīng)跌到3500點(diǎn)左右，很多機(jī)構(gòu)對(duì)A股前景表示了擔(dān)憂，在這樣的情況下顯然我們當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)價(jià)格顯得比較高，這當(dāng)然是最終沒(méi)能獲得通過(guò)的原因。
此后，ST科龍?jiān)氲鹊紸股大盤(pán)企穩(wěn)后再次推出修改后的定向增發(fā)方案，張明表示，“其實(shí)任何一家公司都希望自己的資產(chǎn)上市時(shí)能遇到大盤(pán)最好的時(shí)刻賣(mài)個(gè)好價(jià)錢(qián)，但是對(duì)于海信科龍來(lái)說(shuō)，雖然目前已經(jīng)整體扭虧，但公司盈利能力依然較低，而且國(guó)內(nèi)白電企業(yè)都在加緊進(jìn)行行業(yè)整合和擴(kuò)張，在這樣的情況下，2005年9月就托管科龍的海信必須加快重組的步伐。”
對(duì)于這次重組，A股市場(chǎng)的投資者早有期盼，科龍自5月14日起停牌，停牌前已連續(xù)收獲6個(gè)漲停，收于6.29元，但是在方案5月29日公告后卻出現(xiàn)了跌停。
艱難的整合
顯然海信空調(diào)整合科龍的過(guò)程太艱難了，海信集團(tuán)董事長(zhǎng)周厚健曾表示，我們從托管科龍到過(guò)戶就用了17個(gè)月的時(shí)間，如今重組又進(jìn)行了一年半的時(shí)間，“目前科龍最讓我不滿的就是重組進(jìn)展得太慢了。”
記者了解到，這次修改資產(chǎn)重組方案后，方案還須經(jīng)過(guò)青島市國(guó)資委、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、香港證監(jiān)會(huì)和商務(wù)部等部門(mén)的審批，按照上次重組的進(jìn)程至少還需要6個(gè)月的時(shí)間，這意味著海信科龍的重組至少要到今年底才能完成，海信科龍必須依靠原有的資產(chǎn)來(lái)獲得持續(xù)的盈利，顯然這難度不小。
值得注意的是，為了加速ST科龍的重組，這次海信空調(diào)和海信集團(tuán)作出了很大的讓步。
海信空調(diào)已做出承諾：海信(北京)電器有限公司使用的8項(xiàng)冰箱專利、由海信(山東)空調(diào)有限公司使用的27項(xiàng)空調(diào)專利、74項(xiàng)空調(diào)軟件著作權(quán)尚未辦理完畢權(quán)屬過(guò)戶手續(xù)，在科龍電器召開(kāi)股東大會(huì)審議本次定向增發(fā)方案前，將知識(shí)產(chǎn)權(quán)過(guò)戶到資產(chǎn)占有單位名下，此外ST科龍將無(wú)償使用海信商標(biāo)。
此外，海信空調(diào)和ST科龍還協(xié)調(diào)同意，在過(guò)渡期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生的收益由科龍電器享有，虧損由海信空調(diào)承擔(dān)，而海信空調(diào)仍需以正常方式經(jīng)營(yíng)運(yùn)作和管理標(biāo)的資產(chǎn)，海信空調(diào)應(yīng)當(dāng)保持標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期內(nèi)的商譽(yù)和經(jīng)營(yíng)不受到不利影響。
通過(guò)這次重組，海信集團(tuán)內(nèi)除科龍電器之外，不存在其他從事國(guó)內(nèi)白色家電營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)的公司或資產(chǎn)，原海信集團(tuán)的國(guó)內(nèi)白色家電營(yíng)銷(xiāo)渠道及資產(chǎn)與原科龍電器的營(yíng)銷(xiāo)渠道及資產(chǎn)將共同構(gòu)建新的營(yíng)銷(xiāo)體系，并將保持與海信集團(tuán)的多媒體營(yíng)銷(xiāo)渠道(海信電器所屬)等其他產(chǎn)品國(guó)內(nèi)營(yíng)銷(xiāo)渠道獨(dú)立。
本次重組完成后，海信集團(tuán)與科龍電器在國(guó)內(nèi)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)上的關(guān)聯(lián)交易將完全消除，自2007年底開(kāi)始，科龍電器將在自主品牌產(chǎn)品出口業(yè)務(wù)上與海信集團(tuán)合作。
因此，本次重組完成后，海信集團(tuán)與科龍電器在國(guó)際營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)上仍將存在一定程度的關(guān)聯(lián)交易。
顯然ST科龍的重組已經(jīng)邁出了關(guān)鍵一步，雖然該方案由于A股的波動(dòng)還可能面臨無(wú)法通過(guò)的危險(xiǎn)，但是海信空調(diào)已經(jīng)作出了最大的讓步,接下來(lái)還面臨香港上市公司復(fù)牌的難題。
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