本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　１、本次限售股份上市流通數量為１，０３７，５９８，２９０股。

　　２、本次限售股份上市流通日為２００７年４月２０日。

　　一、股權分置改革基本情況

　　（一）股權分置改革對價方案要點

　　本公司非流通股股東為使其持有的本公司非流通股獲得流通權而向本公司流通股股東所做的對價安排為：流通股股東每持有１０股將獲得２．５股的股份。非流通股股東需向流通股股東共計送出２４８，５９８，９８６股股份，非流通股股東每 １０股需向流通股股東送出１．５６１６股股份。

　　在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東所持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　（二）股權分置改革相關股東會議召開日期及實施情況　　本公司于２００５年１２月３０日召開了股權分置改革Ａ股市場相關股東會議，表決通過了公司股權分置改革方案。本次股權分置改革的實施以２００６年４月１９日為股權登記日，２００６年４月２０日原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股，同日對價股份上市流通。

　　二、本次可上市流通限售股份持有人在股權分置改革中所作承諾及履行情況

　　（一）法定承諾事項

　　１、各非流通股股東承諾其持有的本公司非流通股股份自股權分置改革方案實施的首個交易日起，在十二個月內不上市交易或轉讓；

　　２、惠州市投資控股有限公司、ＴＣＬ集團股份有限公司工會工作委員會和Ｐｈｉｌｉｐｓ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｃｈｉｎａ Ｂ．Ｖ．承諾：持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在１２個月內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在１２個月內不超過５％，在２４個月內不超過１０％。

　　（二）惠州市投資控股有限公司的承諾及履行情況

　　１、惠州市投資控股有限公司關于股權分置改革的承諾事項如下：

　　（１）遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務；

　　（２）承諾人作出如下特別承諾：　　為未明確表示同意進行股權分置改革的非流通股股東墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排。惠州市投資控股有限公司代為墊付后，未明確表示同意進行股權分置改革的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向惠州市投資控股有限公司償還代為墊付的款項，或者取得惠州市投資控股有限公司的同意。

　　惠州市投資控股有限公司目前正與本公司的一家戰略投資者協商向其轉讓部分股份的事宜，該轉讓事宜仍存在不確定性。若在股權分置實施日前完成過戶手續，該部分股份相關的對價安排將由受讓股份的戰略投資者從受讓的股份中支付；若在此之前無法完成過戶手續，則由惠州市投資控股有限公司支付。

　　（３）惠州市投資控股有限公司聲明：承諾人保證其不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

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