北京時間2月7日上午消息，F(xiàn)acebook的公司治理模式已引起美國最大的投資機構(gòu)之一——加州教師退休基金(以下簡稱“CalSTRS”)的擔憂。該基金要求Facebook改善其公司治理方式，賦予股東更大話語權(quán)。
Facebook上周三向美國證券交易委員會(以下簡稱“SEC”)提交了IPO(首次公開招股)申請，計劃融資50億美元。招股書顯示，該公司創(chuàng)始人兼CEO馬克扎克伯格(Mark Zuckerberg)擁有接近60%的投票權(quán)，而股東在Facebook上市以后的公司治理上鮮有話語權(quán)，這也引發(fā)了投資者的普遍擔憂。
CalSTRS兩位高層周一在接受采訪時表示，該基金將致函Facebook，希望這家社交網(wǎng)站在公司治理方面做出改進。CalSTRS公司治理部門投資組合經(jīng)理賈尼斯·赫斯特-艾米(Janice Hester-Amey)說：“我們與Facebook的接觸正處于初級階段。”CalSTRS旗下管理著大約1450億美元的基金。
Facebook拒絕對此發(fā)表評論。
CalSTRS 在Facebook提交IPO申請文件后僅兩天，便決定與這家社交網(wǎng)站就改善公司治理事宜進行接觸。據(jù)赫斯特-艾米介紹，CalSTRS通過私有股權(quán)基金對Facebook進行了投資，在這家公司上市以后，CalSTRS還有可能購買其股票。
赫斯特-艾米說：“無論你多聰明，在涉及公開市場的問題上，都應該對投資者的利益進行保護，尤其是像CalSTRS這樣的長期投資者。我們從不希望在公司治理問題上向扎克伯格這樣的人指手畫腳。所以，我認為投資者應該得到更多的尊重。”
Facebook在提交SEC的文件中披露，該公司為預防代理權(quán)爭奪戰(zhàn)和惡意收購已制定了一系列相應的措施。根據(jù)現(xiàn)有公司治理章程，扎克伯格將在可以預見的未來完全掌控Facebook，甚至于他有權(quán)在去世之前指定自己的繼承人。
赫斯特-艾米說：“鑒于一個人擁有這么多公司股票及其管理公司的方式，那么你將很難影響他的決定，除非他是一個非常有良心的人。”Facebook的公司治理規(guī)定背離于了美國企業(yè)長達十年之久的一個傳統(tǒng)，即對股東友好的原則。這種傳統(tǒng)也是在像CalSTRS這樣的機構(gòu)投資者的推動下確立的。
多年來，由于機構(gòu)投資者不斷施壓，標普500強企業(yè)提出了一系列保護股東權(quán)益的計劃。例如，數(shù)據(jù)顯示，如今在標普500強企業(yè)，只有26%設立了分類董事會(classified board，即股東每年對部分董事進行選舉)，而2002年這一比例高達61%。
Facebook共有A類與B類兩種普通股，而B類普通股被賦予的投票權(quán)是A類普通股的10倍。A類普通股將面向市場公開發(fā)售。扎克伯格還與DST Global、Accel Partners等投資方就投票權(quán)達成了協(xié)議。總之，在Facebook上市以后，扎克伯格將擁有絕大多數(shù)投票權(quán)，令其有權(quán)決定提交股東批準審議的公司事宜的最終結(jié)果，包括董事選舉和兼并活動。
鑒于扎克伯格的持股比例，F(xiàn)acebook還符合上市企業(yè)規(guī)范中對于“被控制公司”(controlled company)的要求，即企業(yè)有權(quán)不在董事會內(nèi)設立獨立委員會，對董事成員進行遴選。
此外，F(xiàn)acebook的公司治理章程還規(guī)定，一旦B類普通股持有者擁有的投票權(quán)少于多數(shù)投票權(quán)，董事會將采取分級董事會制度，在這種情況下，只有董事會有權(quán)任命董事成員，同時在調(diào)整公司章程方面具有絕對權(quán)威。
美國特拉華大學約翰-溫柏格公司治理中心主任查爾斯·埃爾森(Charles Elson)指出，F(xiàn)acebook公司治理章程的其他一些規(guī)定同樣令投資者感到擔憂，例如雙級股權(quán)結(jié)構(gòu)、不同投票權(quán)、扎克伯格有權(quán)指定繼承人等等。他說：“我發(fā)現(xiàn)這個問題的確令人心煩。整個基調(diào)都與公司治理近年來的發(fā)展方向以及我們吸取的教訓背道而馳。”
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本文標題：機構(gòu)投資者要求Facebook賦予股東更大話語權(quán)
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