近來，關(guān)于“征收PE融資浮盈稅收”的傳聞，在業(yè)界引發(fā)不小震動。

　　一位PE機構(gòu)合伙人向本報表示，他們原本已經(jīng)接近尾聲的一個融資項目的原始股東，要求將此類稅收出臺作為條件納入談判。

　　各項資本追逐產(chǎn)業(yè)融資的背后，這條線上的每根神經(jīng)都已經(jīng)十分脆弱。業(yè)內(nèi)人士擔(dān)心未來PE不僅將面臨內(nèi)部惡斗，還將面臨外部日益趨緊的各項環(huán)境，“融資成本將不斷提高”。

　　股東震驚或震動

　　一開始，只是漢理資本CEO錢學(xué)鋒的個人微博。“過節(jié)和北京來的人聊天，發(fā)現(xiàn)北京稅務(wù)局開始追繳PE投資企業(yè)因PE溢價投資而使公司創(chuàng)始人在賬面上(注冊資本)出現(xiàn)浮盈部分的所得稅。”

　　他認(rèn)為，這是“未被兌現(xiàn)的”盈利(unrealized　capital　gain)，一旦全面鋪開，那很多創(chuàng)始人拿不出現(xiàn)金來支付，更多PE交易要用轉(zhuǎn)老股(而非增資)來解決。同時他還提醒同行須注意。

　　隨后，就有媒體順藤摸瓜，稱北京、山東、深圳都確有此類實例發(fā)生。關(guān)于征收“PE融資浮盈稅”的傳聞一時成為行業(yè)熱議的話題。然而這項稅收，并不直接掏PE的口袋。

　　所謂PE融資浮盈，是指企業(yè)引入PE投資時，原始股東產(chǎn)生的賬面浮盈。據(jù)介紹，目前絕大多數(shù)企業(yè)引入PE融資時，原股東股份不動，而是將注冊資本根據(jù)PE出資和取得的股份額度調(diào)整，溢價部分計入資本公積。通常情況下，變動后原始股東所持股份對應(yīng)的資本會有增長。

　　以上爭議的稅收，便是針對原始股東因為融資行為所增長的賬面資本。

　　就此消息北京市某區(qū)國稅局的一位相關(guān)工作人員對本報記者表示，尚未接到稅務(wù)總局關(guān)于征收此類稅收的通知。不過即便是傳聞和預(yù)期，已經(jīng)足以讓原始股東們開始震動。

　　“如果未來我要被征稅怎么辦？”李先生目前正在與一家注冊地在北京的文化公司談PE融資的事情，這幾天創(chuàng)始人直接打電話過來這樣問。“他的語氣很急躁。不過很顯然他們不愿意承擔(dān)這筆開銷。”李先生稱，他個人并不相信這樣的稅收政策會出臺，但是原始股東們卻“寧信其有”。他們正在考慮從架構(gòu)上改變?nèi)谫Y方案，合理避稅，或?qū)�發(fā)生此類稅收后的補償協(xié)議寫入方案中。“具體怎么做，還得看事態(tài)發(fā)展和雙方談判的情況。”

　　目前，拿到當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門的完稅證明，是企業(yè)在國內(nèi)IPO必要前提。如果稅務(wù)部門將PE溢價浮盈稅納入審核環(huán)節(jié)，企業(yè)原股東與PE基金可能無法避免“補繳”，以獲得IPO通行證。“因為那部分是浮盈，股東并沒有變現(xiàn)，所以多數(shù)還是求助我們來繳。到時雙方又有得談了。”

　　為了避免臨門一腳出現(xiàn)麻煩，一些機構(gòu)開始考慮是否需要調(diào)整融資模式，或者采取原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式(而不是對企業(yè)增資擴股)進(jìn)行投資，以讓原股東擁有足夠資金用于繳稅。

　　對融資浮盈稅收出臺的預(yù)期，已經(jīng)成為融資雙方談判的一項條件，一些PE機構(gòu)也已經(jīng)就此開展專門的研討會。業(yè)內(nèi)人士擔(dān)心，如果真的被征稅，PE融資的成本將被再次提高。

　　一位投資人按他的理解算了筆賬，如果一公司定價8億，融資2億，共10億。老股東股份賬面值8億，假設(shè)初始投資成本2000萬，賬面浮盈為7億、8億，按20%計稅，就是1.56億。企業(yè)方則表示如果是這樣他們根本無法承受。

　　PE緊張或趨緊

　　所以PE并不支持，甚至持反對態(tài)度。本報采訪多位PE機構(gòu)得到的答復(fù)幾近一致。一位上海的知名PE機構(gòu)負(fù)責(zé)人表示：“這項稅收不大可能出臺，因為不合邏輯。浮盈就要收稅，虧了有補貼嗎？”

　　不過，稅收趨緊的預(yù)期已然是共識。隨著PE/VC在中國如火如荼的發(fā)展，上市造富、PE暴利成為引起社會各個層面的關(guān)注，股權(quán)交易的稅收問題也變得日益復(fù)雜，監(jiān)管加強勢在必行。

　　2月9日，“國家稅務(wù)總局合伙企業(yè)所得稅管理規(guī)定定稿會”在重慶召開。有消息稱，此前一直處于稅收征收模糊地帶的合伙制企業(yè)所得稅問題未來有望出臺征收細(xì)則，未來或?qū)⑦M(jìn)一步加強對個人和合伙企業(yè)在股權(quán)投資、非貨幣資產(chǎn)評估增值等方面的稅收征管力度。

　　“稅務(wù)局在股權(quán)投資相關(guān)稅收上越來越謹(jǐn)慎細(xì)致，是必然的趨勢。這塊很復(fù)雜，也不好把握。”一位稅務(wù)專家對媒體表示。

　　據(jù)華興資本CFO王新衛(wèi)解釋，根據(jù)設(shè)立形式不同，PE機構(gòu)實行不同稅制。如果PE機構(gòu)是有限合伙企業(yè)，盈利分到自然合伙人交納20%的個人所得稅；如果合伙人是公司，那就要繳納25%的企業(yè)所得稅；基金管理公司還需繳納5%的營業(yè)稅。

　　“實際操作中，PE、VC是各地招商引資的重點對象，各地政府都會對這些所得稅給予一定的優(yōu)惠。文化、環(huán)保、教育等領(lǐng)域還會享受稅收減免或者財政返還。”李先生稱，這項稅收優(yōu)惠已經(jīng)驅(qū)動越來越多的PE投奔內(nèi)陸地區(qū)政府。

　　相對而言，一線城市對創(chuàng)投行業(yè)的政策已經(jīng)日益趨緊。天津市也在今年3月初出臺政策，規(guī)范已在天津注冊的PE機構(gòu)，要求進(jìn)行分類備案的股權(quán)投資企業(yè)實繳資本不少于2000萬元，或者已完成對外項目投資。這將清查那些募資不到位的“空頭基金”。另一方面，隨著越來越多的資本涌進(jìn)PE，結(jié)構(gòu)性“過剩”趨勢已現(xiàn)。

　　清科研究中心數(shù)據(jù)顯示，截至2011年底，中國創(chuàng)業(yè)投資暨私募股權(quán)(VC/PE　)市場LP(有限合伙人)達(dá)4930家，可投資于VC/PE基金的資本總量超過47860億元。

　　創(chuàng)東方投資有限公司董事長肖水龍預(yù)計，以后PE行業(yè)的總體收益會下降。“PE并非一定賺錢。做得不好、不專業(yè)就會虧本，PE本來就是高風(fēng)險的投資。”

　　“暴利必將終結(jié)，這次只是稅收制度別扭了一下。”一位PE機構(gòu)的負(fù)責(zé)人如此感嘆。他擔(dān)心，趨緊的外部環(huán)境會倒逼PE行業(yè)提前進(jìn)入深度調(diào)整。

　　正在召開的兩會上，也有代表、委員提出加快《證券投資基金法》的修改進(jìn)度，把私募基金納入重點監(jiān)管的范疇，使其從地下走向地上，通過公開化、合法化、規(guī)范化以及有效監(jiān)管使它有序發(fā)展；建立靈活有效的監(jiān)管體系；健全私募股權(quán)基金的退出機制等。

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本文標(biāo)題：PE浮盈稅傳聞風(fēng)起：業(yè)內(nèi)擔(dān)擾融資成本提高

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