良禽擇木而棲，眼下中概股的日子并不好過(guò)，讓不少企業(yè)萌生了退意。
郝彬(化名)是一家在美國(guó)OTCBB上市的醫(yī)療分銷企業(yè)副總裁，2個(gè)月前，郝彬所在的企業(yè)順利通過(guò)私有化退市。
談及私有化的理由，郝彬坦言，他是怕了。“只要海外投資者對(duì)中國(guó)企業(yè)財(cái)務(wù)及成長(zhǎng)能力長(zhǎng)期不信任，那么中概股就不會(huì)有好的市場(chǎng)表現(xiàn)。”郝彬無(wú)奈地說(shuō)，“但是中國(guó)企業(yè)長(zhǎng)期的生存、生長(zhǎng)環(huán)境就是如此，野蠻成長(zhǎng)的方式很難被一時(shí)扭轉(zhuǎn)。”
顯然企業(yè)估值長(zhǎng)期低迷、交易量萎縮，而企業(yè)短期又無(wú)力改變基本的治理問(wèn)題，這才是郝彬所在的企業(yè)出走的最大理由。
2011年以來(lái)，已有多家中概股以私有化方式得以退市，包括同濟(jì)堂、樂(lè)語(yǔ)中國(guó)、康鵬化學(xué)、安防科技、中消安、泰富電氣和環(huán)球天下。據(jù)美國(guó)投行羅仕證券截至今年年初的一項(xiàng)統(tǒng)計(jì)，2011年共有22家在美國(guó)上市的中國(guó)公司宣布或已經(jīng)完成私有化退市。羅仕證券預(yù)計(jì)，私有化交易在2012年將繼續(xù)保持強(qiáng)勁勢(shì)頭。
然而，私有化退市真如想象中那么美好嗎？或許不然。中概股離場(chǎng)背后其實(shí)有著沉重的負(fù)擔(dān)。
私有化并非易事
對(duì)于不少企業(yè)來(lái)說(shuō)，私有化更多的時(shí)候是一種無(wú)奈，成敗亦未可知。郝彬就向記者大吐苦水，“交易清淡導(dǎo)致企業(yè)無(wú)法獲得有效的融資，但卻還是需要支付大量費(fèi)用和接受嚴(yán)格監(jiān)管。企業(yè)擔(dān)心會(huì)被惡意收購(gòu)，干脆就決定在成本較低時(shí)回購(gòu)。”
私有化退市之路并不好走。對(duì)企業(yè)而言，私有化需要耗費(fèi)大量資金把股票從流通的小股東手中買回來(lái)，如何解決資金問(wèn)題是關(guān)鍵。
一位最近在關(guān)心上市公司私有化的投資人告訴記者，私有化的時(shí)間較長(zhǎng)，通常要8個(gè)月到1年，且其財(cái)務(wù)成本非常高，甚至可能消耗企業(yè)半年的利潤(rùn)，容易對(duì)公司業(yè)務(wù)造成影響。
其實(shí)除了那筆回購(gòu)費(fèi)用外，企業(yè)需要支出的資金還不止這些。
負(fù)責(zé)與跨國(guó)有關(guān)的并購(gòu)及幫助國(guó)內(nèi)企業(yè)收購(gòu)海外資產(chǎn)的諾斯德大中華區(qū)董事總經(jīng)理郭均指出，從表面上來(lái)看私有化似乎很簡(jiǎn)單，但其實(shí)在美退市會(huì)涉及很多股東的官司，必須備好其前期的費(fèi)用。
摩根士丹利(中國(guó))股權(quán)投資管理有限公司總經(jīng)理周熙補(bǔ)充道，其中，小股東的訴訟溢價(jià)比較困難，還會(huì)涉及聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師甚至一些其他的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)來(lái)參與這件事，這些都需要資金的支持。
此外，上述最近在關(guān)心上市公司私有化的投資人指出，在海外市場(chǎng)退市要符合一些規(guī)則，具體操作時(shí)還有一定的技巧。
最壞的時(shí)候也可能是最好的時(shí)候，PE的適時(shí)介入對(duì)想要私有化的企業(yè)而言或許就是一種福祉。根據(jù)公開(kāi)的資料整理，在美國(guó)通過(guò)私有化退市的康鵬化學(xué)、大連傅氏、泰富電氣、中消安分別獲得了春華基金、盤實(shí)基金、霸菱亞洲投資基金、貝恩資本的支持。而今年1月宣布私有化的亞信聯(lián)創(chuàng)則收到了中信資本的私有化要約。
雖然私有化并不容易，但啟明創(chuàng)投主管合伙人甘劍平向《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》指出，幫助企業(yè)私有化退市卻有可能成為一個(gè)非常重大的投資方向。“在美國(guó)最大的基金就是所謂的LBO基金(杠桿收購(gòu)基金)，也就是從事兼并收購(gòu)，諸如凱雷、黑石等機(jī)構(gòu)最重要的業(yè)務(wù)就是兼并收購(gòu)，而這里面涉及最多的就是把公司私有化，然后助其上市。”
私有化后的尷尬
最近一段時(shí)間，郝彬正在四處向投資人請(qǐng)教企業(yè)退市后下一步該去哪里上市，其打算從低迷的海外市場(chǎng)退市，回到估值較高的國(guó)內(nèi)或者其他市場(chǎng)重新上市，獲取市值的成倍增長(zhǎng)。
然而，這一再上市的過(guò)程也并非易事。郝彬告訴記者，可能會(huì)選擇A股上市或是去港交所。
但周熙直言不諱地指出，A股上市目前討論得比較多，但真正做到海外退市再轉(zhuǎn)而A股上市，目前為止還沒(méi)有成功的案例。此外，在郭均看來(lái)，目前國(guó)內(nèi)上市企業(yè)的估值也普遍往下掉，中小型企業(yè)比大型企業(yè)跌得更多，是否可以從一個(gè)低點(diǎn)走到一個(gè)期望中的高點(diǎn)存在一定的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。
甘劍平告訴記者，如果退市后想轉(zhuǎn)往國(guó)內(nèi)上市，有一個(gè)非常大的障礙，就是所謂的實(shí)際控制人。“中國(guó)有一個(gè)實(shí)際控制人的概念，任何一個(gè)公司的實(shí)際控制人改變了，必須要等三年才可以上市。在私有化的情況下，有可能由于股權(quán)的變更等原因會(huì)使得實(shí)際控制人改變，所以這家公司要等三年再上市。”甘劍平說(shuō)。
此外，國(guó)內(nèi)上市有一套嚴(yán)格的盈利標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于那些在海外上市尚未盈利的企業(yè)而言，何時(shí)能踏入這個(gè)門檻更是一個(gè)未知數(shù)。
廈門創(chuàng)投常務(wù)副總經(jīng)理林華指出，私有化要想短期重新上市的可能性難度大一點(diǎn)，更多的時(shí)候就像是賭博，得要有足夠的糧食能夠抵抗，企業(yè)要考慮清楚萬(wàn)一重新上市不成功，此時(shí)又沒(méi)有足夠的糧食和蛋糕該怎么辦。
換一個(gè)場(chǎng)地，如果內(nèi)地上市不確定因素太多，那么港交所是否是個(gè)理想的地方呢？實(shí)際上2008年旺旺從新加坡退市后就選擇在香港掛牌上市；2010年西部水泥從倫敦交易所退市后成功登陸港交所。
一位曾在外資與本土創(chuàng)投都有過(guò)投資經(jīng)驗(yàn)的業(yè)內(nèi)人士告訴記者，內(nèi)地上市就好比是高考入大學(xué)，進(jìn)入門檻較高，相對(duì)而言香港上市的備案制對(duì)于企業(yè)而言上市途徑更為寬松，但企業(yè)在香港上市后，港交所對(duì)企業(yè)的審核卻非常嚴(yán)格。他強(qiáng)調(diào)，如果企業(yè)僅憑備案上市，內(nèi)部不規(guī)范的話，同樣會(huì)在港交所遭遇嚴(yán)格審查。
而與那些謀求重新上市的企業(yè)相比，在私有化過(guò)程為企業(yè)出錢出力的PE想要獲取的可能更多。
不少尋求私有化的企業(yè)都有在國(guó)內(nèi)重新上市的打算，這無(wú)疑給PE安排好了今后退出的通路。即便此路不通，PE也可以通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或是并購(gòu)的方式退出。
但前文提及的一位最近在關(guān)心上市公司私有化的投資人告訴記者：“由于目前從海外退市再回國(guó)內(nèi)上市尚無(wú)先例，故不少PE同樣需要企業(yè)與其在簽署投資協(xié)議時(shí)有一定的承諾，比如要在未來(lái)某段時(shí)間內(nèi)上市，并要確保每年一定比例的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。”
他補(bǔ)充道，由于這種協(xié)議帶有一定的對(duì)賭性質(zhì)，故在國(guó)內(nèi)正式上市前這些包括對(duì)賭協(xié)議在內(nèi)的所有與股權(quán)不確定相關(guān)的協(xié)議被迫會(huì)自動(dòng)終止。
“我們還在猶豫中，現(xiàn)階段還是觀望市場(chǎng)的情況，至于下一步，再定吧。”郝彬最后告訴記者。
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