導(dǎo)語(yǔ)：國(guó)外媒體今天撰文稱(chēng)，由于承銷(xiāo)商在Facebook IPO(首次公開(kāi)招股)路演期間向部分機(jī)構(gòu)投資者披露了下調(diào)后的業(yè)績(jī)預(yù)期，引發(fā)了其他投資者的憤怒。這不僅導(dǎo)致Facebook及其承銷(xiāo)商遭遇訴訟，也暴露出美國(guó)資本市場(chǎng)的監(jiān)管漏洞。

　　以下為文章全文：

　　信息披露

　　Facebook的IPO引發(fā)了投資者的憤怒，甚至訴訟，而焦點(diǎn)都集中在承銷(xiāo)商向個(gè)別客戶(hù)透露的業(yè)績(jī)預(yù)期上。這種有選擇的披露似乎暴露出監(jiān)管漏洞，而部分銀行家和證券律師則表示，如果Facebook發(fā)布令人驚喜的季報(bào)，情況可能得到緩解。

　　美國(guó)總統(tǒng)奧巴馬4月初簽署的《創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資法案》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“JOBS法案”)已經(jīng)遭到了很多批評(píng)，原因是這部法案有可能削弱融資監(jiān)管，并加大借助股票銷(xiāo)售活動(dòng)展開(kāi)欺詐活動(dòng)的可能性。但該法案同時(shí)也對(duì)企業(yè)和分析師在IPO過(guò)程中的言行做出了限制，從而擴(kuò)大某些信息的披露范圍。

　　在Facebook的案例中，券商分析師在IPO前幾天下調(diào)了預(yù)期，然后通過(guò)電話(huà)會(huì)議與幾家機(jī)頭投資者口頭分享了最新預(yù)期。

　　Facebook股價(jià)周二跌至25.75美元的最低點(diǎn)，較發(fā)行價(jià)下跌30%。自5月18日上市以來(lái)，這家全球第一大社交網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)蒸發(fā)了320億美元市值。這種單邊下跌令投資者損失慘重，尤其是那些未能像大型機(jī)構(gòu)投資者一樣獲取重要信息的散戶(hù)。

　　作為Facebook的首席承銷(xiāo)商，摩根士丹利堅(jiān)稱(chēng)，小范圍披露預(yù)期的行為并不違反任何法規(guī)，這已經(jīng)成為IPO的標(biāo)準(zhǔn)程序，符合所有適用的監(jiān)管規(guī)定。旨在保護(hù)投資者的監(jiān)管規(guī)定禁止承銷(xiāo)商針對(duì)即將上市的公司發(fā)布研究報(bào)告，但允許口頭交流這類(lèi)信息。

　　全新法規(guī)

　　具體的司法解釋以及更改研究報(bào)告的行為是否合法，還有待確定。JOBS法案允許企業(yè)在申請(qǐng)IPO前與投資者展開(kāi)口頭和書(shū)面交流，還允許承銷(xiāo)商的分析師在IPO前通過(guò)書(shū)面研究報(bào)告與投資者展開(kāi)更廣泛的交流。

　　這部新法僅適用于年收入不足10億美元的公司。由于Facebook 2011年的收入達(dá)到37.1億美元，因此已經(jīng)不再適用該法。但絕大多數(shù)提交IPO的創(chuàng)業(yè)公司年收入都不足10億美元。

　　“如果適用JOBS法案，根本不必搞得這么神秘。”律師事務(wù)所Morrison &Foerster合伙人吉姆·塔尼鮑姆(Jim Tanenbaum)說(shuō)。

　　“JOBS法案允許承銷(xiāo)商在IPO前與機(jī)構(gòu)投資者正大光明地交流。”他補(bǔ)充道，“從某種意義上講，如果通過(guò)這種方式傳達(dá)了實(shí)質(zhì)性信息，發(fā)行人和承銷(xiāo)商就需要確保同樣或等同的實(shí)質(zhì)性信息能夠在IPO過(guò)程中傳達(dá)給所有投資者。”

　　美國(guó)證券交易委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“SEC”)和其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)并未全面解釋JOBS法案，而新規(guī)的細(xì)節(jié)也會(huì)受到Facebook IPO調(diào)查的影響。

　　SEC企業(yè)融資部門(mén)主管瑪麗迪斯·克洛斯(Meredith Cross)在4月11日的會(huì)議上表示，SEC希望了解企業(yè)在IPO前分享的信息是否符合一般投資者的利益。

　　SEC拒絕發(fā)表進(jìn)一步評(píng)論。　惹禍上身

　　Morrison &Foerster合伙人安娜·品多(Anna Pinedo)認(rèn)為，克洛斯的評(píng)論意味著SEC可能要求企業(yè)提交與投資者和分析師分享的信息，以確定其是否已經(jīng)公開(kāi)披露這些內(nèi)容。

　　IPO專(zhuān)家、投資銀行WR Hambrecht &Co創(chuàng)始人比爾·哈姆布雷赫特(Bill Hambrecht)表示，他的公司計(jì)劃向所有投資者公布全部盈利預(yù)期和其他研究報(bào)告。

　　“這項(xiàng)新規(guī)發(fā)生了很大變化，”他說(shuō)，“如果只是小范圍披露了信息，而沒(méi)有對(duì)所有投資者公開(kāi)，便有可能惹禍上身。”出于法律和競(jìng)爭(zhēng)的考慮，其他投資銀行可能不會(huì)采取像哈姆布雷赫特那樣的措施。

　　企業(yè)及其承銷(xiāo)商擔(dān)心，如果他們公開(kāi)披露了具體的財(cái)務(wù)預(yù)期，便有可能因?yàn)槲催_(dá)預(yù)期而遭到起訴。品多稱(chēng)，如果分析師在IPO前的預(yù)期只是反映了自己的觀點(diǎn)，并非源自企業(yè)提供的反饋，公開(kāi)披露的壓力便會(huì)小一些。

　　矛盾之處

　　但Facebook的情況卻暴露出現(xiàn)有監(jiān)管系統(tǒng)的矛盾之處。

　　在所謂的宣講會(huì)上，F(xiàn)acebook幫助分析師建立了財(cái)務(wù)模型，并做出了收入和盈利預(yù)測(cè)。但該公司又于5月9日向SEC提交了修訂版IPO招股書(shū)，警告第二季度的廣告增長(zhǎng)可能無(wú)法與用戶(hù)增長(zhǎng)保持一致，原因是越來(lái)越多的用戶(hù)開(kāi)始通過(guò)移動(dòng)設(shè)備使用該服務(wù)。

　　這一警告含混不清，但很快，幾乎所有的承銷(xiāo)商分析師都下調(diào)了預(yù)期，包括摩根士丹利互聯(lián)網(wǎng)分析師斯科特·戴維特(Scott Devitt)。接到摩根士丹利預(yù)期下調(diào)通知的投資者表示，作為IPO準(zhǔn)備工作的一部分，企業(yè)經(jīng)常會(huì)向分析師提供盈利指導(dǎo)性預(yù)測(cè)，因此他們認(rèn)為Facebook在修改招股書(shū)后敦促分析師下調(diào)了預(yù)期。

　　投資者認(rèn)為，F(xiàn)acebook的問(wèn)題在于預(yù)期的修改時(shí)間太晚。但Facebook和摩根士丹利均拒絕發(fā)表評(píng)論。

　　“事實(shí)上，每筆重大IPO都存在向機(jī)構(gòu)投資者單獨(dú)披露預(yù)期的情況。但散戶(hù)從未獲得這類(lèi)信息。”哈姆布雷赫特說(shuō)。“Facebook的IPO明白無(wú)誤地暴露了這一不足，這種顯然有失公允。”他還補(bǔ)充道，“現(xiàn)在，這些預(yù)期恐怕必須要公開(kāi)披露了。”

　　盡管Facebook和摩根士丹利已經(jīng)遭到多起訴訟，但證券律師、IPO專(zhuān)家甚至散戶(hù)都認(rèn)為，這兩家公司似乎都遵循了嚴(yán)格的IPO規(guī)定。“只要他們并沒(méi)有談及與IPO文件相抵觸的內(nèi)容，就沒(méi)有問(wèn)題。”美國(guó)消費(fèi)者聯(lián)盟投資者保護(hù)總監(jiān)芭芭拉·羅珀(Barbara Roper)說(shuō)。

　　她指出，現(xiàn)行法規(guī)對(duì)企業(yè)和承銷(xiāo)商分析師在IPO前的言行做出了限制，目的是防止股票被過(guò)度炒作。“在這個(gè)案例中，原本旨在保護(hù)散戶(hù)的系統(tǒng)，反而阻止他們獲得充分的警告。”羅珀說(shuō)，“IPO期間能說(shuō)什么、不能說(shuō)什么，應(yīng)該得到更嚴(yán)厲的監(jiān)管。”

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本文標(biāo)題：Facebook上市失利暴露美資本市場(chǎng)監(jiān)管漏洞

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