沒有盈利門檻、沒有實質性審批、快速融資豁免審批，這些業界曾經期望能在中小板、創業板實現的制度，如今都將在全國性的場外市場(“新三板”)實現。這也意味著，“新三板”將成為中國真正意義上的“創業板”，為廣大的中小微企業提供股份流轉和融資服務。
上周末，證監會非上市公眾公司監管部(下稱“公眾公司部”)發布了《非上市公眾公司監督管理辦法(征求意見稿)》(下稱《辦法》)，對不公開發行、不在滬深交易所上市，但是股東人數超過200人的公眾公司的股份發行和監管辦法做了明確的規定。這一《辦法》將正式給予非上市公眾公司準生證，也為“新三板”市場掃清了障礙。
《辦法》自2006年以來已經醞釀六年，在這期間創業板已經推出并發行上市了300多家企業，但由于排隊企業眾多，創業板事實上的進入門檻已經與中小板無異，而眾多的中小微企業仍然難以利用資本市場進行直接融資。另一方面，地方上的股權交易平臺在取得發展的同時，也出現了監管不嚴、風險過大、威脅公眾利益和區域金融穩定的問題。因此，出臺非上市公眾公司監管辦法既是完善多層次資本市場、推出新三板等場外交易市場的前提，也是明確監管紅線，確保金融穩定的迫切需要。
延宕六年違規發行屢禁不止
過去6年在證監會機關，公眾公司部一直以低調的姿態示人，很少受到關注。這是因為盡管2006年該部門就已經成立并且明確了職能，但是作為部門規章的《辦法》卻一直難產。因此六年來，公眾公司部日常工作除了為起草辦法進行調研和論證，就只有打擊非法證券交易一項。
2006年修訂的《證券法》明確了股東人數超過200人的股份公司即為公眾公司，此類公司即使不上市，也應納入證監會的監管。200人紅線從此成為證券監管的分水嶺。
新的《公司法》、《證券法》實施后，證監會即啟動了這一全新領域的研究工作。此類公司數量眾多，情況復雜，在監管方式上必須與上市公司的監管有明顯的區別。2007年年底和2009年，證監會兩次對全國范圍內的未上市股份公司進行了調研，并在證監會系統內外組織了多次研討會，聽取各方的意見和建議。
在這期間，由于相關辦法沒有出臺，任何公司如果在公開發行后，股東人數超過200人，但卻沒有在滬深交易所上市，嚴格來說應被視作“非法集資”或者“非法證券經營”。因此“新三板”在試點期間，股東人數嚴格控制在200人以內；地方上的股權交易平臺，如果掛牌企業通過發行或者轉讓股東人數超過這條紅線，也是需要清理的對象。
2006年新《證券法》實施前，公司股東已經超過200人的，主要是2006年之前由各地方政府批準的、通過定向募集等方式導致股東人數“超標”的公司，屬于歷史遺留問題。這些公司將根據具體的情況，逐步納入證監會的監管范疇。
市場分層放松管制恰逢其時
讓市場最為欣慰的是，非上市公眾公司的準入機制相對于主板和創業板市場，向著市場化的方向大大邁進了一步。
非上市公眾公司以私募方式，向特定對象發行股票盡管必須得到證監會的核準，但是沒有盈利門檻，也沒有發審委、保薦制等制度安排，不進行實質性的判斷。監管層對于非上市公眾公司強調的是“信息披露和市場主體的歸位盡責”，這與當前證監會在新股發行體制改革中的市場化思路吻合。由于有嚴格的投資者適當性制度保駕護航，非上市公眾公司的監管在放松管制的道路上也就可以走得更快、更遠。
事實上，早在2003年推出中小板時，業內就曾呼吁在中小板實施市場化的準入機制，深交所也曾為中小板設計過小額快速再融資審批綠色通道等制度。其后創業板推出時，類似的討論再次成為輿論熱點。但是，由于中小板和創業板都是公開發行，涉及廣泛的公眾利益，放棄嚴格的準入門檻和實質性的行政審核，在當時條件并不成熟。
上述問題事實上也是一個市場分層的問題。當中小板推出時，市場寄望于它能解決中小企業融資難的問題，后來的事實則讓人失望；創業板也同樣被寄予厚望，但現實是深交所為創業板設計的兩種準入門檻中，相對較低的標準幾乎沒有一家上市公司采用。可見，市場層次不夠豐富，是其難以服務中小微企業的重要原因。
“場外市場是主板市場的重要補充，它也將公眾公司和投資者進行了分層。”華南一家證券公司代辦股份業務部人士對《第一財經日報》記者說，“一邊是成熟的上市公司和一般社會公眾投資者；另一邊是非上市公眾公司和風險承受能力比較高、專業性比較強的機構和個人投資者。”
證監會公眾公司部人士在上周的通氣會上則對本報記者表示，證監會的監管資源更多用在上市公司，對于非上市公眾公司，要著力發揮中介機構的力量。
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本文標題：“新三板”無盈利門檻 將成真正創業板
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