盡管A股市場(chǎng)一個(gè)多月明顯轉(zhuǎn)暖，但I(xiàn)PO“堰塞湖”依然愈演愈烈，被業(yè)界稱為IPO“史上最嚴(yán)財(cái)務(wù)核查”的展開，令I(lǐng)PO業(yè)務(wù)鏈相關(guān)各方“如臨大敵”。

　　在內(nèi)地IPO市場(chǎng)要到今年6月才能重新開閘的預(yù)期下，擬IPO企業(yè)謀求“轉(zhuǎn)板”上市的訴求也明顯升溫。“對(duì)于一些急需融資發(fā)展的中國(guó)內(nèi)地企業(yè)來(lái)說(shuō)，尤其是某些科技企業(yè)或擴(kuò)張型的企業(yè)，如果現(xiàn)在不能上市融資，很有可能就會(huì)錯(cuò)過(guò)最佳發(fā)展機(jī)遇，因此轉(zhuǎn)道香港上市是一種不錯(cuò)的選擇。”艾迪企業(yè)上市項(xiàng)目管理有限公司主席許夏雄向《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者稱。

　　不過(guò)多位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，內(nèi)地IPO排隊(duì)企業(yè)轉(zhuǎn)道香港上市要面對(duì)著各種難題，包括保薦機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)交接和利益分配、會(huì)計(jì)師和律師的資格認(rèn)證、內(nèi)地投資機(jī)構(gòu)退出渠道難題、兩地估值差異等等。這些都可能成為排隊(duì)企業(yè)“轉(zhuǎn)戰(zhàn)”香港市場(chǎng)的障礙。

　　保薦人交接或?yàn)橹匾�障礙

　　俏江南在去年初暫停A股上市后，開始為赴港以紅籌形式上市努力，公司董事長(zhǎng)張?zhí)m也因此更改國(guó)籍。

　　安永近日發(fā)布的《安永年末全球IPO最新報(bào)告》稱，鑒于內(nèi)地排隊(duì)過(guò)會(huì)的企業(yè)數(shù)目及融資規(guī)模較大，2013年將會(huì)有更多中小企業(yè)赴香港上市，“開綠燈”予部分企業(yè)發(fā)行H股是為A股IPO“堰塞湖”減壓的最佳出路。

　　安永大中華區(qū)高增長(zhǎng)市場(chǎng)主管合伙人何兆烽稱，內(nèi)地和香港兩地的監(jiān)管部門近日進(jìn)行了多番溝通，相信很快某些上市規(guī)則將會(huì)出現(xiàn)變化，赴港上市的門檻將會(huì)進(jìn)一步降低。

　　然而，擬上市項(xiàng)目更換目標(biāo)上市地，其阻礙有時(shí)也包括利益分配的問(wèn)題。“專門做A股項(xiàng)目的團(tuán)隊(duì)怎么肯主動(dòng)勸客戶不上市，然后把項(xiàng)目讓給做H股的團(tuán)隊(duì)?”華南某知名券商投行項(xiàng)目經(jīng)理對(duì)記者稱。他認(rèn)為，對(duì)券商來(lái)說(shuō)，把擬上市項(xiàng)目轉(zhuǎn)到香港上市可以做大香港子公司的業(yè)績(jī)，進(jìn)一步提高國(guó)際化水平，券商也有這方面的意愿。不過(guò)，問(wèn)題是往往項(xiàng)目組因?yàn)橛凶陨砝�益的考慮，不愿意放棄這筆業(yè)務(wù)。事實(shí)上，內(nèi)地多數(shù)投行項(xiàng)目組也不太熟悉香港市場(chǎng)上市流程，業(yè)務(wù)交接上存在很大障礙。

　　中介轉(zhuǎn)場(chǎng)有難度

　　許夏雄認(rèn)為，香港的上市制度比較明確，時(shí)間也比較好控制，對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)的確是一種較好的選擇，不過(guò)目前面臨很多的障礙，即使是對(duì)在香港有分支機(jī)構(gòu)的中資券商來(lái)說(shuō)，由于國(guó)際網(wǎng)絡(luò)的鋪設(shè)有限，中資券商在香港的機(jī)構(gòu)未必有足夠強(qiáng)的國(guó)際承銷能力，為了吸引更多投資者，擬上市公司會(huì)考慮吸引國(guó)際投行加入承銷團(tuán)，這其中的利益博弈和分配也需要重新權(quán)衡。

　　許夏雄稱，除保薦機(jī)構(gòu)外，中介機(jī)構(gòu)會(huì)計(jì)師和律師的資格也是一個(gè)問(wèn)題，目前內(nèi)地做IPO項(xiàng)目審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師，尤其是中小企業(yè)的審計(jì)機(jī)構(gòu)大多數(shù)都不是國(guó)際“四大”或“五大”會(huì)計(jì)師事務(wù)所。盡管兩地監(jiān)管部門也有很多溝通，未來(lái)兩地會(huì)有更多事務(wù)所能夠同在兩地執(zhí)業(yè)。不過(guò)，目前內(nèi)地會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告較難得到香港投資者的認(rèn)可，國(guó)際投資者也對(duì)內(nèi)地會(huì)計(jì)師事務(wù)所的誠(chéng)信及專業(yè)水平?jīng)]有足夠的了解。另一方面，如果本來(lái)計(jì)劃在A股上市，要轉(zhuǎn)道香港上市，招股書也要依據(jù)當(dāng)?shù)乇O(jiān)管要求重新撰寫，并補(bǔ)充英文版本，這對(duì)內(nèi)地中介機(jī)構(gòu)來(lái)講也有不小的難度，一般需要香港專業(yè)上市中介負(fù)責(zé)。

　　估值差異：中資PE退出有阻力

　　對(duì)于愿意轉(zhuǎn)道香港的擬上市企業(yè)而言，其架構(gòu)設(shè)置和PE等各類投資者的退出方式也是一個(gè)亟待解決的問(wèn)題。

　　目前，內(nèi)地在港上市的企業(yè)主要通過(guò)H股以及紅籌兩種形式。“紅籌模式”是指境內(nèi)公司將境內(nèi)資產(chǎn)及實(shí)體業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至在境外注冊(cè)的公司，通過(guò)境外公司來(lái)持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)，然后以境外注冊(cè)的公司名義上市。

　　許夏雄認(rèn)為，俏江南的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較簡(jiǎn)單，以“紅籌模式”操作起來(lái)會(huì)相對(duì)容易，不過(guò)這對(duì)其他企業(yè)來(lái)說(shuō)可能就會(huì)有難度。

　　許夏雄稱，在“H股模式”下，上市主體是在境內(nèi)成立的內(nèi)資公司，企業(yè)申請(qǐng)上市需要進(jìn)行改制，也要通過(guò)內(nèi)地監(jiān)管審批。對(duì)于某些中資PE來(lái)說(shuō)，無(wú)論是把公司改制以H股或者是以紅籌形式來(lái)上市，都存在較大的退出障礙。而采用“紅籌模式”，則需要重組整個(gè)擬上市公司的股權(quán)架構(gòu)，難度更大。

　　上述華南券商人士也稱，目前國(guó)內(nèi)中小板和創(chuàng)業(yè)板的估值依然比較高，相對(duì)香港市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，上市能夠募集到的資金會(huì)更多，也有部分企業(yè)原來(lái)已經(jīng)搭建好“紅籌架構(gòu)”赴港上市，但后來(lái)則重新申請(qǐng)回A股上市。喬丹體育股份有限公司在其招股書(申報(bào)稿)中稱，原本實(shí)際控制人丁國(guó)雄和丁也治籌劃赴港上市，2009年年底才決定變更上市地，改為A股上市。博彥科技股份有限公司招股書(申報(bào)稿)也稱：“2004年，博彥科技擬境外上市融資，為實(shí)現(xiàn)該目的，公司開始搭建紅籌架構(gòu)。2009年，公司擬于A股上市，遂撤銷境外紅籌架構(gòu)。”

　　資深投資銀行家溫天納向記者表示，由于政策因素，內(nèi)地過(guò)去新股審批速度一直都由監(jiān)管控制，也使得不少好企業(yè)只能奔赴境外上市。另一方面，內(nèi)地中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市估值盡管已經(jīng)比前兩年有所下滑，但依然比港股高不少，但如果考慮到上市的速度以及成本、時(shí)間控制，香港則有著更多優(yōu)勢(shì)。

　　許夏雄則認(rèn)為，對(duì)內(nèi)地企業(yè)家而言，上市的一大目的應(yīng)是搭建一個(gè)可以支撐企業(yè)不斷發(fā)展壯大的可持續(xù)性融資平臺(tái)，不應(yīng)只考慮上市估值因素，也要考慮到香港市場(chǎng)后續(xù)融資快捷和途徑更多等因素。

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本文標(biāo)題：A股IPO“轉(zhuǎn)場(chǎng)”之惑：赴港上市面臨“三道坎”

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