在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(下稱“新三板”)公司總經(jīng)理謝庚之后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人昨天再次表態(tài)新三板掛牌公司通過“介紹上市”的方式轉(zhuǎn)板到滬深交易所“沒有法律障礙”。
昨天，證監(jiān)會(huì)召開為全國(guó)“兩會(huì)”預(yù)熱的新聞通氣會(huì)。在回答《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者提問時(shí)，上述負(fù)責(zé)人明確表示在現(xiàn)行《證券法》框架下，發(fā)行審核和上市審核是分離的，通過證監(jiān)會(huì)公開發(fā)行或者公開轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)的公司，可以向滬深交易所申請(qǐng)上市。這其中就包括在新三板公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司。
去年新三板試點(diǎn)范圍正式擴(kuò)大到全國(guó)，今年春節(jié)前夕，新三板公布了具體的業(yè)務(wù)規(guī)則，為迎接股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司掛牌做好了最后的準(zhǔn)備。但是由于試點(diǎn)期間新三板流動(dòng)性不足、融資功能相對(duì)較弱，不少企業(yè)還是寄望于新三板的轉(zhuǎn)板機(jī)制。
至此，從證監(jiān)會(huì)到交易所層面都明確了新三板的轉(zhuǎn)板機(jī)制可以通過介紹上市的方式來實(shí)現(xiàn)。一些業(yè)界人士開始寄望于今年年內(nèi)能有兩三個(gè)成功從新三板“介紹”到滬深交易所上市的案例，真正把這條公開發(fā)行之外的上市路走通。
多層次市場(chǎng)銜接機(jī)制
曾經(jīng)擔(dān)任過證監(jiān)會(huì)市場(chǎng)部主任的謝庚將轉(zhuǎn)板機(jī)制理解為“多層次資本市場(chǎng)之間的銜接機(jī)制”，他認(rèn)為不同層次市場(chǎng)之間應(yīng)該有一個(gè)平滑的過渡，符合條件的公司可以自主選擇掛牌上市地點(diǎn)。另一方面，一旦不符合某個(gè)層次市場(chǎng)的上市掛牌條件，這些公司也有退路，即降級(jí)到較低層次繼續(xù)交易。
但是，目前發(fā)行審核體制的習(xí)慣性做法，以及人們的習(xí)慣性思維，卻給這種本應(yīng)有的市場(chǎng)機(jī)制套上了條條框框。具體到轉(zhuǎn)板機(jī)制方面，很多市場(chǎng)人士習(xí)慣性地認(rèn)為新三板公司在滬深交易所介紹上市必須有證監(jiān)會(huì)的前置核準(zhǔn)。
現(xiàn)階段絕大多數(shù)的上市公司都是在公開發(fā)行后上市，并且證監(jiān)會(huì)的發(fā)行審核事實(shí)上涵蓋了交易所上市審核的內(nèi)容。對(duì)于證監(jiān)會(huì)出具發(fā)行批文的公司，滬深交易所也從未拒絕其上市。這就讓交易所的上市審核成了擺設(shè)，而市場(chǎng)也容易誤解為發(fā)行審核與上市審核是一回事情。
上述證監(jiān)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹說，2006年修訂后的《證券法》已經(jīng)將發(fā)行審核與上市審核區(qū)別開來，證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)公開發(fā)行的審核，而交易所負(fù)責(zé)上市審核。通過證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公開發(fā)行或者公開轉(zhuǎn)讓的公司，都可以在滬深交易所申請(qǐng)上市。因此新三板掛牌公開轉(zhuǎn)讓的公司，只要滿足上市標(biāo)準(zhǔn)，通過介紹上市在滬深交易所上市沒有障礙。
交易所審核權(quán)可防監(jiān)管套利
雖然介紹上市能夠解決轉(zhuǎn)板的問題，但還是引起了“監(jiān)管套利”的擔(dān)憂。昨天，證監(jiān)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人也承認(rèn)，公開發(fā)行核準(zhǔn)與公開轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)存在落差，后者不要求持續(xù)盈利，門檻顯著低于前者。
“就好像是大閘蟹，普通池塘里的螃蟹放到陽(yáng)澄湖里‘涮’一下，是不是就成了陽(yáng)澄湖大閘蟹了?”上述負(fù)責(zé)人說，市場(chǎng)的擔(dān)心有一定道理，但事實(shí)上介紹上市還需要滿足一定的條件。
一方面，介紹上市是不融資的，如果轉(zhuǎn)板時(shí)需要公開發(fā)行，仍然需要證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，包括上市后的再融資行為。
另一方面，滬深交易所會(huì)依據(jù)自己的上市標(biāo)準(zhǔn)對(duì)提出介紹上市申請(qǐng)的新三板公司進(jìn)行審核。這道程序?qū)⒈ＷC交易所的上市公司都滿足一定的條件，比如股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)等，以及三年內(nèi)沒有重大違規(guī)等。
此外，新三板盡管沒有財(cái)務(wù)門檻，但是對(duì)掛牌公司在公司治理和規(guī)范運(yùn)作，以及強(qiáng)制信息披露方面的要求與滬深交易所沒有實(shí)質(zhì)性差別。在新三板持續(xù)掛牌一段時(shí)間的企業(yè)，規(guī)范度應(yīng)該與上市公司趨同。
從滬深交易所的角度看，介紹上市將為兩家交易所提供新的上市公司來源，并且賦予其實(shí)質(zhì)意義的上市審核權(quán)。《證券法》允許滬深交易所制定更高的上市標(biāo)準(zhǔn)，未來兩家交易所圍繞吸引公司上市，以及維護(hù)掛牌公司質(zhì)量?jī)蓚�(gè)方面，將展開更深層次的競(jìng)爭(zhēng)。這無疑有利于促進(jìn)證券交易所的市場(chǎng)化進(jìn)程。
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