北京時間4月3日，新東方最新遞交的2012財年年報修正版20-F/A文件，對于VIE結構實體公司和北京新東方稅務問題增加了補充內(nèi)容。其中新東方公布了2012年12月3日公司簽署的一份“委托協(xié)議及授權委托書”，通過這份不可撤銷委托，俞敏洪將其基于VIE關系控股權益全權委托給代表海外全體股東的機構，協(xié)議中同時明確了未來或有的增持轉(zhuǎn)讓等情況不影響委托效力。
這份委托協(xié)議簽訂以后，俞敏洪把新東方在中國的運營實體北京新東方的出售、分紅、簽字權等授權給了上市公司的全資子公司，從而規(guī)避了海外投資者擔心的所謂VIE風險。
公司結構變更
新東方2012年度年報在公司結構上較VIE事件發(fā)生前已經(jīng)做出了重大調(diào)整，公司2012年7月11日公告稱將“將此前主要由11位股東持有更改為俞敏洪100%持有”，從結構變動上看主要業(yè)務控股實體由調(diào)整前的“Shareholdersof New Oriental China”變更為“北京世紀友好教育投資有限公司”【紅框所示】。
“北京世紀友好教育投資有限公司”實質(zhì)即俞敏洪控股內(nèi)資實體，由于外資禁入限制，該實體實際上持有新東方中國的全部股權。“委托協(xié)議及授權委托書”的主要作用在于將俞敏洪對新東方實體的控制權讓渡給海外上市主體。協(xié)議簽訂三方分別為：【A】北京開拓鴻業(yè)高科技有限公司(藍色標示：上市主體100%控股實體)【B】北京新東方教育科技(集團)有限公司(綠色標示：新東方中國實體)【C】北京世紀友好教育投資有限公司(紅色標示：內(nèi)資公司)。
從關系上看：由于政策限制外資企業(yè)無法直接控股教育業(yè)務實體，而新東方又在海外上市，所以通過這份協(xié)議讓持有【B】100%股權的【C】同意將其對公司控制權讓渡給與【B】訂有一系列獨家購股協(xié)議和股權質(zhì)押協(xié)議的【A】。即通過授權的形式明確了投資者對新東方實體的權益關系，那么這個協(xié)議起到什么作用呢?
1、不可撤銷的授權授予對資產(chǎn)處置權
股東的此項授權委托是不可撤銷的，其委托的權利包括但不限于：1、召集股東大會;2、簽署書面決議;3、對出售、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押新東方中國資產(chǎn)進行表決;4、任免新東方中國董事;5、批準預算、宣布分紅....。。
2、直接持有方增持及轉(zhuǎn)讓均不影響授權
【A】通過本協(xié)議成為受托人，其有權自主委任一名或多名人權行使協(xié)議規(guī)定的任何或全部權利;新東方中國【B】確認、承認并同意【A】代表股東行使權利。未來無論通過任何情況【C】增加持股權，其所增持資本均受到本協(xié)議制約，同樣任何人無論以何種方式取得公司股權，其均受到本協(xié)議的制約。
3、股息、利息等資本分派無償轉(zhuǎn)讓
由于【C】在控股權上擁有【B】，其進一步同意并承諾通過該權利獲得的任何股息、利息、其他形式資本分派、清算后剩余資產(chǎn)等將直接給予外資【A】且不要求任何補償。
小結：通俗地解釋，新東方的VIE風險是如何規(guī)避的呢?在該委托協(xié)議簽署前，新東方中國運營實體(北京新東方)是直接由俞敏洪控制的，北京新東方和上市公司之間連的虛線，北京新東方的簽字權是俞敏洪，所以投資者會擔心俞敏洪有可能把北京新東方的資產(chǎn)未經(jīng)股東批準就賣了;經(jīng)過調(diào)整以后，北京新東方由這家世紀友好教育投資有限公司控制(為了規(guī)避中國的行業(yè)管制，北京新東方和上市公司之間仍然是虛線)，世紀友好的實際控制人雖然也是俞敏洪，但是俞敏洪簽署了這份委托協(xié)議以后，把世紀友好授權委托給了北京開拓鴻業(yè)高科技有限公司(該公司是在美上市的新東方的全資子公司，代表全體新東方上市公司全體股東利益)，這樣一來，俞敏洪如果要對北京新東方進行出售、分紅、簽署書面決議等時，都要經(jīng)過開拓鴻業(yè)(這個公司是上市公司的全資子公司)的同意，俞敏洪沒法獨自一人簽字做決定。通過和俞敏洪簽署這個委托協(xié)議，使得在美上市的新東方對北京新東方的權益加了一層保險，從而規(guī)避所謂的VIE風險。
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本文標題：新東方VIE風險解決方案:和俞敏洪簽委托協(xié)議
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