今年兩會上新三板的聲音顯著增多，李克強總理在2017年政府報告中首次提及新三板，并將新三板與創業板并列，而不是像過去籠統地使用“多層次資本市場”。可見，政府及社會各界對新三板的未來充滿期待。然而，已掛牌的新三板企業未必能耐得住寂寞，市場缺少流動性、估值低、融資能力下降，新三板企業怨聲載道，直言花了重金進了個“假資本市場”。從去年開始，大批優質企業籌備告別新三板，重啟IPO或并購之路。
市場略松，擬IPO企業激增
據統計，截止本月中旬，已有380余家新三板企業公告進入上市輔導期，其中180家是創新層企業，占比接近一半，其中包括部分新三板明星企業如開心麻花、白虹軟件等。新三板市場一度被認為是中國的納斯達克，為何如今企業紛紛逃離呢?
從市場內部來看，新三板流動性缺乏已成硬傷，沒有流動性間接導致融資難、市值低、投資者難以如期退出，再融資也成難題。有人說，新三板流動性差是與A股市場做對比的，如果與納斯達克、紐交所相比，也差不了太多。但從人性的角度上講，公司的老板看到和自己差不多的企業在A股市場上估值上百億，而自己的企業在新三板上僅值幾十億，想必老板和投資人都有極大的不平衡感，在能力所及的范圍內，勢必要向A股市場進軍。筆者不否認這是國內金融市場畸形的結果，但短期內也很難改變。
從市場外部來看，年后IPO審批速度加快，IPO常態化的市場預期深深地影響著新三板企業，部分大體量的企業或者當時因IPO政策過緊而在新三板市場過渡的企業，又萌生了IPO上市的想法，他們想畢竟自己也在股轉系統中規范了這么久，相比普通企業上市似乎更有優勢。
然而，市場并沒有給擬IPO的新三板企業開辟綠色通道，反而有些企業腹背受敵。今年以來，股轉系統加強對新三板企業的監管和自律，尤其重視財務規范性。近日，擬IPO企業世紀天鴻就被抓住小辮子了。股轉系統查出世紀天鴻申報創業板IPO的招股說明書中與新三板掛牌的公開轉讓書中有多項數據不一致，如大客戶銷售、預付款、關聯交易信息等均存在差異。此時，世紀天鴻若是說當時的公開轉讓書中的數據是真實的，那就意味著招股說明書有誤，發審委可不能忍，上市可能又要推遲;如果說招股說明書是真實的，那就意味著企業財務混亂，還是不合規。進退兩難。說到底還是企業自身的問題，世紀天鴻上市輔導期已有一年半，而像有友食品、龍磁科技、揚子地板都是在兩三個月就完成上市輔導，看來世紀天鴻是上市階段并不是很積極，券商、中介配合地也不默契，財務不規范是意料之中的。世紀天鴻如此，很多新三板企業亦是如此，市場有所放松，但IPO之路仍然任重道遠。
并購快車道，傍上市公司的大腿
如果企業為了進入流動性好的資本市場，與其選擇監管嚴、政策變動大的IPO，不如選擇被上市公司并購，相比而言，并購速度快、外部不利因素較少。據統計，2016年全年涉及新三板企業收購和重大資產重組事項338次，交易金額534.55億，其中上市公司收購新三板企業占比55.91%，交易金額約299億元。新三板逐漸成為上市公司并購的標的池。
并購到底是不是條好出路?這還是要看企業的綜合實力。少部分新三板企業確實具備了上主板市場的盈利能力、成長性、合規性等，可以去IPO試一試;而絕大多數企業仍處于發展初期或中期，即使擁有某些專利技術或短期增長性較強，被部分投資人看好，但與IPO標準仍有較大差距，甚至在遠期存在盈利能力、資金鏈不穩定等問題。如此一來，反而不如通過被上市公司并購更穩妥。
從目前上市公司并購新三板企業的特點來看，多是基于產業鏈進行的橫向或縱向并購，通過吸收一些新技術、新產業，實現上市公司的轉型升級和市值管理。如天源迪科并購維恩貝特，天源迪科正聚焦產業云“BOSS”、大數據、移動互聯網應用技術研發，維恩貝特是業內優秀金融IT服務商，此次并購后能夠推進云大數據跨行業拓展，發揮協同效應。同時，被并購的三板企業也能夠分享上市公司二級市場的紅利。
再分層與轉板，時機尚不成熟
除了IPO和并購，再分層和轉板也備受期待。再分層是新三板內部升級，轉板是新三板外部升級，總之都是為了讓企業擁有一個流動性較好、估值公允的資本市場，推動企業快速發展。盡管市場呼聲大，但政策層仍然未有所動作，筆者認為時機尚不成熟。
再分層，即在基礎層、創新層之上再分出一個精選層，篩選出一批比創新層更優質的企業，然后引入大宗交易制度、競價交易制度、降低投資門檻兒……這話兒聽起來格外熟悉，去年在進行創新層分層時，業內也是抱著這樣期待的心態，可分層以來，創新層并未獲得所謂的政策紅利，相反有180多家創新層企業進入上市輔導期。創新層尚且未實現預期的流動性和估值效應，就開始謀劃再分層，未免有些操之過急。對比納斯達克三次分層從1971年至1975年至2006年，最短也要間隔4年，以緩沖和平衡市場態勢，切不可大躍進。
業內呼吁通過再分層，建立精選層轉板機制，即精選層優質的企業符合相應標準后可直接轉板至創業板或其他板塊，快速實現IPO。不少中小企業當初被忽悠到新三板的理由之一就是未來新三板能夠實行轉板機制，走IPO綠色通道。未來到底有多遠?筆者認為短期內轉板很難實現。國內上市采用的是核準制，新三板采用的是類注冊制，二者間門檻不同、定位不同、估值差異巨大。如果此時貿然建立新三板轉板機制，會讓優質企業一股腦兒沖進A股市場，沖擊A股市場的穩定性，新三板市場也會因喪失了大量優質企業而衰竭，連鎖反應將間接傳導至投資者的投資回報上。另一方面，轉板是個系統工程，當前缺少相關的法律制度，面對錯綜復雜的利益相關者間的交易結構，必須要有明確的法律依據、轉板標準和退市標準，才能實現兩市場間的平穩過渡。
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本文標題：新三板企業進了“假資本市場” IPO并購再覓資本之路
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