從新三板摘牌一年的文旅科技終于又找到了借殼對象。7月31日，上市公司云南旅游發(fā)布并購預案，擬作價20.16億元，收購文旅科技全部股權。這并不是一起簡單的借殼，云南旅游和文旅科技實際控制人都是國資委旗下公司華僑城集團，此次借殼可以視作國企混改的經(jīng)典案例。為了將文旅科技注入上市公司，華僑城集團進行了一系列運作。首先是買殼，2016年年底，華僑城集團首先收購了云南地方國企云南旅游;第二步讓旗下文旅科技從新三板摘牌，調(diào)整股權，從子公司華僑城A手上受讓了文旅科技全部股權;今年，完成最后一步棋，借殼。從華僑城集團內(nèi)部來看，只不過是資產(chǎn)的一次騰挪，對旗下旅游文化板塊業(yè)務進行整合。然而通過這次交易，華僑城A實現(xiàn)了近10億元的投資收益，云南旅游也獲得了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，盈利能力得到提升，可謂多贏。/ 01 /文旅科技摘牌一年后再借殼在摘牌一年后，文旅科技終于又找到了借殼的下家——云南旅游(SZ.002059)。7月31日，上市公司云南旅游發(fā)布收購預案，擬通過發(fā)行股份和現(xiàn)金購買的方式收購文旅科技全部股權。本次交易中，文旅科技資產(chǎn)預估價20.16億元，其中92%發(fā)行股份支付，剩余8%以現(xiàn)金支付。

　　從交易雙方的體量來看，這是一起明顯的借殼案：華僑城集團2017年4月取得了云南旅游的控股權，截止目前還不滿60個月;擬注入的文旅科技2017年歸母凈利潤為1.56億元，遠遠超過云南旅游6679.74萬元;此次交易，文旅科技預估20.16億，也超過云南旅游凈資產(chǎn)的100%。

　　其實這已經(jīng)是文旅科技第二次借殼了， 2015年10月，華僑城集團將文旅科技推上新三板后，隨即就開始籌劃借殼，當時選定的標的是宏盛股份。2015年12月，宏盛股份擬以9.6億元認購文旅科技60%股權，還擬以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式向其他3名自然人購買剩余40%股權，如果當時交易完成，華僑城A將持有ST宏盛26.48%股份，成為第一大股東和控股股東，文旅科技也完成借殼上市。遺憾的是，2016年8月，華僑城A發(fā)布公告稱，由于交易方案復雜等原因終止這次收購。本次借殼以失敗告終。/ 02 /獨立IPO無望，借殼三步走 股權結(jié)構簡單清晰，盈利能力強，這樣的文旅科技為什么不單獨IPO呢?原因很簡單，存在跨越不了的障礙。文旅科技之前的控股股東一直是上市公司華僑城A，上市公司子公司不能獨立上市。在這種情況下，借殼就成了最佳選項。事實上，為了讓文旅科技登陸資本市場，華僑城集團此次的運作從2016年就開始了。這次借殼分三步，第一步，買殼。2016年底華僑城集團出資7.46億元取得云南旅游當時的控股股東——世博集團51%的股權，當時世博集團持有云南旅游49.52%的股份，華僑城集團因此間接控制云南旅游。

　　交易之后，華僑城集團直接持有云南旅游18.01%的股份，世博集團持有35.84%，華僑城集團和關聯(lián)方總共持有53.86%的股份。之后，云南旅游的實際控制人由云南省國資委變更為國務院國資委。第二步，資產(chǎn)騰挪。幾乎在收購云南旅游的同時，華僑城集團旗下的文旅科技從新三板摘牌了。文旅科技成立于2009年，2011年華僑城集團旗下華僑城A以1800萬元取得文旅科技60%股份。2017年7月摘牌后，華僑城集團就開始調(diào)整文旅科技的股權結(jié)構。華僑城A將文旅科技股權轉(zhuǎn)讓給了華僑城集團，完成了與文旅科技的切割，為直接借殼上市掃清障礙。牛逼的是，這次股權轉(zhuǎn)讓讓華僑城A6年時間獲利56.5倍，當年確認了8.42億元的投資收益，堪稱一次完美的“資產(chǎn)騰挪”。第三步，資產(chǎn)注入。在完成上面兩步后，就回到文章開頭，開始裝入資產(chǎn)了。值得注意的是，文旅科技20.16億元的并購估值其實并不算貴。2017年凈利潤1.56億元，算下來，靜態(tài)PE不足13倍。/ 03 /一騰一挪，堪稱經(jīng)典如果此次借殼成功的話，堪稱經(jīng)典運作。此次運作主體華僑城集團，屬于國務院國資委全資控股，旗下有華僑城A、云南旅游是其旗下子公司。這次將文旅科技注入云南旅游，也是華僑城集團在混改大旗下，對旗下核心資產(chǎn)進行整合。通過這次交易，華僑城A實現(xiàn)了8.42億元的投資收益，云南旅游收購了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，盈利能力得到提升，華僑城集團整合了旗下旅游文化板塊業(yè)務，可謂多贏。今年7月30日，國務院發(fā)布《關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》,國資委引發(fā)了《中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究實施辦法(試行)》，為混改作出指引，標志改革提速。混改還將推進下去，國資旗下的核心資產(chǎn)會陸續(xù)注入上市平臺，未來并購整合的案例會越來越多，文旅科技的案例是否具備參考價值呢?一旦這筆交易成功獲批，文旅科技也將成為首家摘牌后，通過借殼上市的方式登陸A股市場的新三板公司。

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本文標題：國企混改神操作！文旅科技摘牌一年后借殼上市，原控股股東獲益8億

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