針對(duì)正平股份此次收購(gòu)，上交所發(fā)出六問：

1、分析本次交易對(duì)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易的影響；量化分析標(biāo)的資產(chǎn)注入后對(duì)公 司業(yè)務(wù)產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)以及對(duì)公司未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)；說明公司短期內(nèi)支付大額對(duì)價(jià)是 否為緩解控股股東流動(dòng)性、是否存在向控股股東輸送利益的安排，并說明公司相 關(guān)資金的具體來源、是否會(huì)對(duì)公司資金周轉(zhuǎn)造成壓力。

2、詳細(xì)說明標(biāo)的公司房屋建筑類、設(shè)備類固 定資產(chǎn)和軟件、商標(biāo)注冊(cè)權(quán)類無(wú)形資產(chǎn)大幅增值或減值的情況及具體原因；說明本次交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾的原因及合理性，是否可能 損害上市公司及中小股東的利益，請(qǐng)獨(dú)立董事發(fā)表意見。

3、說明資產(chǎn)受限是否可能影響標(biāo)的公司正常運(yùn)營(yíng)；分析標(biāo)的公司是否具有 獨(dú)立償還現(xiàn)有流動(dòng)負(fù)債以及資產(chǎn)抵押對(duì)應(yīng)借款的能力；

4、公開資料顯示，標(biāo)的公司股東方北京金來順投資有限公 司（以下簡(jiǎn)稱金來順投資）的監(jiān)事王蕙同時(shí)擔(dān)任本次交易收購(gòu)主體正平科技產(chǎn)業(yè) 發(fā)展有限公司海東市分公司的法定代表人。請(qǐng)公司核實(shí)并說明金來順投資與上市 公司、控股股東是否存在其他人員、業(yè)務(wù)等方面的關(guān)系，并自查相關(guān)信息披露是 否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

5、公告提交前 15 個(gè)交易日，公司股價(jià)漲幅達(dá) 23.65%。 請(qǐng)公司自查本次交易的內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管控情況，說明內(nèi)幕信息 管控制度是否健全，本次籌劃收購(gòu)事項(xiàng)全程是否嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)幕信息管控的相關(guān)規(guī) 定，并自查公司提交的內(nèi)幕信息知情人名單是否完整，是否存在提前泄露內(nèi)幕信 息等情況。

6、請(qǐng)上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員結(jié)合前述 問題，自查在本次交易決策過程中是否充分勤勉盡責(zé)，并說明本次交易的必要性， 以及交易安排、定價(jià)等是否符合上市公司及中小股東的利益。

此次收購(gòu)公告已經(jīng)公布，上交所也發(fā)出問詢函，正平股份稱，此次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，能否批準(zhǔn)存在不確定性。

不過，一旦成行，實(shí)控人想將自己控制的資產(chǎn)裝入上市公司，正平股份這樣的頂層設(shè)計(jì)值得借鑒。

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本文標(biāo)題：頂層設(shè)計(jì)高手！從事路橋施工的正平股份如何在三年內(nèi)將實(shí)控人旗下旅游資產(chǎn)裝入上市公司？

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