頂層設(shè)計(jì)高手在民間！

如果要想把實(shí)控人其它資產(chǎn)裝入上市公司，正平股份（603843）的做法值得所有公司好好研究，并學(xué)習(xí)。

2016年9月5日，正平股份在上交所主板正式上市。招股書(shū)顯示，當(dāng)時(shí)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為路橋工程的施工、養(yǎng)護(hù)、勘測(cè)設(shè)計(jì)、試驗(yàn)檢測(cè)，以及鋼制波紋涵管等工程設(shè)施產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。

2019年，正平股份開(kāi)始涉足旅游業(yè)，并設(shè)立幾家旅游公司。2021年年底，正平股份發(fā)布公告稱，將收購(gòu)實(shí)控人金生光控制的海東市平安驛文化旅游有限公司（簡(jiǎn)稱，海東平安驛）100%。

為什么要收購(gòu)呢？正平股份給出的一個(gè)理由是可以解決大股東與公司在文旅產(chǎn)業(yè)上潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，有效減少關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)一步提升公司文旅板塊的規(guī)模效益和協(xié)同效應(yīng)。

只要提前進(jìn)行頂層設(shè)計(jì)，然后按部就班推進(jìn)，裝入實(shí)控人旗下資產(chǎn)就成為上市公司的必選項(xiàng)。

頂層設(shè)計(jì)：從事路橋施工設(shè)立旅游子公司

挖貝研究院資料顯示，正平股份于2016年9月5日正式登陸上交所主板市場(chǎng)，發(fā)行股份數(shù)量9970萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)為5.03元/股，募資總額約5.01億元。

招股書(shū)顯示，正平股份當(dāng)時(shí)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為路橋工程的施工、養(yǎng)護(hù)、勘測(cè)設(shè)計(jì)、試驗(yàn)檢測(cè)，以及鋼制 波紋涵管等工程設(shè)施產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。

正平股份強(qiáng)調(diào)，公司自設(shè)立以來(lái)，始終圍繞路橋工程施工業(yè)務(wù)不斷發(fā)展和延伸產(chǎn)業(yè)鏈，2002 年公司設(shè)立藍(lán)圖設(shè)計(jì)從事公路的工程勘測(cè)設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)，2006年設(shè)立路拓制造從事鋼制波紋涵管等工程設(shè)施產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)，2012 年設(shè)立正平養(yǎng)護(hù)開(kāi)拓公路保有量的快速增加所帶來(lái)的公路養(yǎng)護(hù)業(yè)務(wù)。

然而，正平股份主營(yíng)業(yè)務(wù)在2019年悄悄發(fā)生變化，在這一年設(shè)立幾家旅游資產(chǎn)公，包括商城縣陶家河文旅產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司、貴州正平文化旅游發(fā)展有限公司、龍南正平文化旅游發(fā)展有限公司等。

由于設(shè)立旅游公司，正平股份在2019年年報(bào)中對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行大幅修改，但仍然未提及“旅游”字眼：公司加速向大型的基礎(chǔ)設(shè)施綜合服務(wù)商升級(jí)，以投資拉動(dòng)項(xiàng)目建設(shè)，通過(guò)轉(zhuǎn)型升級(jí)，公司初步實(shí)現(xiàn)由資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)向資本經(jīng)營(yíng)、低端項(xiàng)目向中高端項(xiàng)目、單一產(chǎn)業(yè)向多元產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)變的業(yè)務(wù)布局。主營(yíng)業(yè)務(wù)包括交通、城鎮(zhèn)、水利、電力等基礎(chǔ)設(shè)施的投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、設(shè)施制造、 綜合開(kāi)發(fā)等業(yè)務(wù)，可為客戶提供投資、咨詢、設(shè)計(jì)、建造、運(yùn)營(yíng)管理等一站式綜合服務(wù)。

2020年，正平股份設(shè)立了海東正平文化旅游發(fā)展有限公司，目的承擔(dān)了平安驛?河湟民俗文化體驗(yàn)地的運(yùn)營(yíng)管理。

也是在這一年，正平股份在年報(bào)中悄悄加入“旅游”兩個(gè)字：公司主要業(yè)務(wù)包括交通、水利、電力、城鎮(zhèn)、文旅產(chǎn)業(yè)等基礎(chǔ)設(shè)施的投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、設(shè)施制造、綜合開(kāi)發(fā)等業(yè)務(wù)。

到這里，“頂層設(shè)計(jì)”完成了。

擬裝入實(shí)控人旅游資產(chǎn)：海東平安驛

既然旅游已經(jīng)成為正平股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)之一，裝入實(shí)控人的旅游資產(chǎn)就成為必選題，否則上市公司與大股東就存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

2021年12月5日發(fā)布公告稱，正平股份全資孫公司正平科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱，正平科技）擬以現(xiàn)金約2.53億元收購(gòu)青海金陽(yáng)光投資集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱，金陽(yáng)光投資）、北京金來(lái)順投資有限公司（簡(jiǎn)稱，北京金來(lái)順）合計(jì)持有的海東平安驛100%股權(quán)，增值率 91.11%。

正平股份控股股東金生光持有金陽(yáng)光投資70%股權(quán)，金生光弟弟金生輝持有30%股權(quán)，同時(shí)金陽(yáng)光投資持有海東平安驛88.6312%股權(quán)。

資料顯示，海東平安驛成立于2016年9月18日。今年上半年，公司營(yíng)收2116萬(wàn)元，凈利潤(rùn)247萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1.32億元。截至2021年11月30日，有息負(fù)債為1.723億元，其中流 動(dòng)負(fù)債7030萬(wàn)元，非流動(dòng)負(fù)債 1.02億元。

另外，海東平安驛在青海海東平安農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司等12 家貸款銀團(tuán)借款1.2億元，以其66,623.58 ㎡土地及 23,204.22 ㎡在建工程提供抵押擔(dān)保，金陽(yáng)光投資、 北京金來(lái)順以其合計(jì)持有的海東平安驛 8430萬(wàn)元股權(quán)數(shù)額提供質(zhì)押擔(dān)保。

正平股份表示，收購(gòu)資產(chǎn)主要有兩個(gè)目的：1、正在推進(jìn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)， 在鞏固基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)主營(yíng)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步豐富業(yè)務(wù)內(nèi)涵，積極拓展文旅城鎮(zhèn)綜 合開(kāi)發(fā)和特色商品新零售業(yè)務(wù)，打造“正平”建設(shè)+“平安驛”文旅+“平安驛品”新 零售三大品牌，不斷增強(qiáng)公司持續(xù)穩(wěn)步發(fā)展的能力；2、本次交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，可以解決大股東與公司在文旅產(chǎn)業(yè)上潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，有效減少關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)一步提升公司文旅板塊的規(guī)模效益和協(xié)同效應(yīng)。

值得注意的是，此次收購(gòu)，出售方未提供業(yè)績(jī)承諾。

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本文標(biāo)題：頂層設(shè)計(jì)高手！從事路橋施工的正平股份如何在三年內(nèi)將實(shí)控人旗下旅游資產(chǎn)裝入上市公司？

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