七年時間，一場巨變。

　　5月21日，阿里巴巴集團(tuán)與雅虎聯(lián)合宣布，雙方已就股權(quán)回購一事簽署最終協(xié)議：阿里巴巴集團(tuán)將動用63億美元現(xiàn)金和不超過8億美元的新增阿里集團(tuán)優(yōu)先股，以總共71億美元的代價回購雅虎手中持有阿里集團(tuán)股份的一半，即阿里巴巴集團(tuán)股權(quán)的20%。如果未來阿里巴巴集團(tuán)進(jìn)行整體IPO，阿里巴巴集團(tuán)有權(quán)在IPO之際回購雅虎剩余持股的50%。

　　七年之前，2005年8月11日，雅虎與阿里巴巴集團(tuán)在北京聯(lián)合宣布，雅虎以10億美元加上雅虎中國的全部資產(chǎn)獲得阿里巴巴集團(tuán)39%的股權(quán)。當(dāng)時的雅虎雖不處于鼎盛時期，可依然是國際當(dāng)之無愧的巨頭，市值近500億美元。而創(chuàng)辦阿里巴巴只有六年，剛剛成立兩年，剛過周歲，正處于事業(yè)上升期。

　　七年之后，阿里集團(tuán)的實力在快速提升，而雅虎的實力卻在加速下降。雅虎面臨的困境包括營收滑坡、裁員、缺乏創(chuàng)新、管理層重組和高管流失。此時，雅虎的總市值僅180億美元，而阿里巴巴集團(tuán)的估值為350億美元。

　　交易大于人情

　　與馬云私交甚好，當(dāng)初在實力懸殊的情況下，楊致遠(yuǎn)向馬云伸出援手，人情占了不小的成分。當(dāng)時阿里巴巴除了雅虎，還有一些潛在的談判對象。但馬云認(rèn)為，一個合作的達(dá)成，一定不光是錢的問題，會有其他因素考慮在內(nèi)。

　　因為人情而發(fā)生的這筆交易，經(jīng)過七年的發(fā)酵，對雙方都變得至關(guān)重要。打仗要有彈藥，這筆錢讓阿里巴巴做了以前想做而做不了的事情，發(fā)展速度更快。淘寶在2006年把eBay趕出中國，2007年的阿里巴巴B2B業(yè)務(wù)香港上市，都有這十億美元的功勞。而對于雅虎，10億美元投資已經(jīng)增值超過十倍。

　　因為人情，交易初期雙方的溝通和互動可謂良好，馬云忙著把企業(yè)做大，楊致遠(yuǎn)坐等分享投資成果。但隨著微軟雅虎洽購案中楊致遠(yuǎn)的黯然離職，素有“鐵娘子”之稱的巴茨成為雅虎新舵主，雙方和諧的局面被打破。

　　2009年1月，卡羅爾·巴茨上臺，雅巴之間的矛盾公開激發(fā)出來。3月，巴茨公開指責(zé)馬云沒做好雅虎中國。當(dāng)年9月，當(dāng)阿里巴巴集團(tuán)忙于慶賀自己的十周年之際，雅虎毫無預(yù)警地出售了持有的1%的股權(quán)，以此套現(xiàn)1.5億美元的現(xiàn)金，以緩解雅虎的經(jīng)營困境。這一出售給阿里的慶生會帶來負(fù)面的沖擊。

　　此后雙方摩擦不斷。比如在2010年1月，退出中國事件上，身在美國的雅虎公司公開表示力挺谷歌，而阿里巴巴則針鋒相對：“雅虎就谷歌事件做出的聲明和支持谷歌立場的表態(tài)，是在缺乏事實為證據(jù)的情況下做出的草率行為。阿里巴巴對此并不同意。”再比如，2010年9月，在阿里巴巴每年最重要的網(wǎng)商大會期間，雅虎香港總經(jīng)理蔡寶德表示，雅虎正在考慮吸引內(nèi)地客戶到雅虎香港網(wǎng)站投放。阿里巴巴發(fā)言人則表示：“如果雅虎確實在中國客戶上與阿里巴巴競爭，我們將根據(jù)該舉動及其隱含的意圖重新評估與雅虎的合作關(guān)系。”時任阿里巴巴B2B首席執(zhí)行官的衛(wèi)哲言辭更激烈：“不再擁有技術(shù)的雅虎只是一個金融投資者，阿里巴巴已不再需要雅虎。”

　　2010年10月是一個重要節(jié)點。雅虎投資滿五年，雅虎在阿里的投票權(quán)將從35%增至39%，而馬云等管理層的投票權(quán)將從35.7%降為31.7%，軟銀保持29.3%的經(jīng)濟(jì)權(quán)益及投票權(quán)不變。此前，馬云一直把楊致遠(yuǎn)的雅虎當(dāng)做金融投資者。但此時，巴茨掌管下的雅虎作為單一最大股東，已經(jīng)成為阿里控制權(quán)的最大威脅。馬云表示，雖然雅虎是大股東，但自己會掌控阿里未來。“你是這個企業(yè)的父母，你要掌握這個企業(yè)的未來。股東永遠(yuǎn)是第三位，(資本)永遠(yuǎn)是舅舅，買奶粉的錢不夠就借一點。”

　　巴茨在雅虎CEO職任上兩年多的時候，這期間雅虎與亞洲合作伙伴的關(guān)系已降至冰點，這也促使馬云下定決心奪回控制權(quán)。

　　支付寶事件成為雙刃劍

　　當(dāng)初的10億美元，如今的估值在不斷發(fā)生變化。變化的因素一方面是因為阿里巴巴集團(tuán)不斷做大，另一方面因素是雅虎的衰敗，這筆投資對于雅虎的意義越來越大。所以，阿里巴巴回購股份的談判并不順利。

　　據(jù)公開信息顯示，2010年5月阿里巴巴欲回購股份遭雅虎拒絕。這一信息后來得到阿里巴巴方面的確認(rèn)。另一個未經(jīng)確認(rèn)的信息顯示，在2010年年底，雅虎拒絕了馬云提出以35億美元回購前者所持阿里巴巴15%股權(quán)的要約。

　　事情的轉(zhuǎn)折點是2011年爆發(fā)的支付寶事件。5月11日雅虎提交給美國證監(jiān)會的文件中披露，阿里巴巴集團(tuán)已經(jīng)將支付寶的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給馬云控股的另一家中國內(nèi)資公司。雅虎聲明，該公司曾于3月31日接到阿里巴巴集團(tuán)關(guān)于“支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)移”的通知，但此舉尚未知會阿里巴巴董事會或股東(包括軟銀)，也沒有得到批準(zhǔn)。雅虎“被迫”開始與阿里巴巴就支付寶股權(quán)問題談判，并于兩個月后達(dá)成協(xié)議：支付寶控股公司承諾在上市時予以阿里巴巴集團(tuán)一次性現(xiàn)金回報，回報額為支付寶在上市時總市值的37.5%(以IPO價為準(zhǔn))，回報額將不低于20億美元且不超過60億美元。

　　馬云的說法，將支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)移是為了滿足中國政府對企業(yè)的要求，跟雅巴之爭沒有關(guān)系。馬云此一役讓其在“雅巴之戰(zhàn)”中贏得了更大主動權(quán)。

　　負(fù)效應(yīng)是讓馬云背上“背叛契約”罵名。而且，因為馬云將VIE潛規(guī)則公開，使得中概股在海外受到很大的沖擊，馬云也因此受到不少國內(nèi)同行的責(zé)難。

　　支付寶事件讓雙方都開始更冷靜思考。雅虎似乎清楚自己雖然擁有最多的股權(quán)，但仍然無法控制這家中國企業(yè)，將自己股權(quán)利益最大化，或許是明智的選擇，而不是妄圖再去爭奪控制權(quán)。

　　雙方冷靜下來之后，談判的焦點就在于價錢和支付的方式，這也促成今天這份比較合情合理的分手協(xié)議書。

　　分手協(xié)議

　　2012年1月4日，雅虎任命Paypal總裁斯科特·湯普森為雅虎新一任CEO。緊跟著雅虎聯(lián)合創(chuàng)始人楊致遠(yuǎn)辭去公司全部職務(wù)，同時從阿里巴巴集團(tuán)董事會離職。楊致遠(yuǎn)的離開，將使阿里巴巴集團(tuán)董事局主席馬云收回公司控制權(quán)的交易發(fā)生新的變數(shù)。外界認(rèn)為，人事變動會讓該公司對各種戰(zhàn)略選擇將持有更加客觀和理智的態(tài)度。高盛互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)分析師希斯·特里(HeathTerry)對此表示，這是一個積極的信號，它標(biāo)志著雅虎正準(zhǔn)備采取必要措施，認(rèn)清其亞洲資產(chǎn)的價值。

　　2月9日，阿里巴巴B2B在香港停盤，私有化B2B業(yè)務(wù)，并開始整合集團(tuán)業(yè)務(wù)，以期實現(xiàn)整體上市。雖然馬云并不承認(rèn)此事與回購雅虎股份有任何關(guān)聯(lián)，但阿里巴巴作為一個整體與雅虎進(jìn)行下一輪的談判，避免在一個一個有價值的子公司上糾纏不清。同時，雅虎與阿里巴巴談判再度中止的消息傳出，并有消息稱阿里巴巴將對雅虎反向收購。

　　此后，雙方開始談判加速，盡管5月18日雅虎CEO斯科特·湯普森因?qū)W歷造假事件辭職，也沒有影響雙方“離婚協(xié)議書”的最終簽定。

　　阿里巴巴與雅虎分手協(xié)議書的基礎(chǔ)是將阿里集團(tuán)整體估值定為350億美元。有消息人士告訴《中國經(jīng)營報》記者，350億美元與去年下半年馬云向外部投資者進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓交易相關(guān)的估值相近，“是按照上一次DST購買員工的估值來的。”這一估值得到業(yè)界普遍認(rèn)可。

　　“這是一個不完美但最正確的選擇。”馬云說。

　　此次20%股權(quán)付出71億美元的代價。未來阿里巴巴集團(tuán)整體上市后，雅虎手中保留的20%股份將會進(jìn)一步升值，超出71億的價值。

　　分析師齊劍哲認(rèn)為，雖然分給雅虎的總財產(chǎn)不少，但這次交易中的隱性收益還是非常高的，最重要的是奪回控制權(quán)，而且不必每年再向雅虎巨額分紅。“回購越早越好。”控制權(quán)才是馬云最想要的東西。

　　其實在雅巴之爭的過程中，更讓馬云體會到控制權(quán)的重要性。近兩年的雅虎是一個權(quán)力分散的董事會，沒有合力，更沒有統(tǒng)一的目標(biāo)。在事件的整個過程中，董事會不斷出現(xiàn)意見分歧，并且不斷被投資者指責(zé)。而在馬云掌控下的阿里巴巴集團(tuán)則完全相反，目標(biāo)與行動一致，這也是他雖然股權(quán)處于弱勢，但依然能夠平等與雅虎談判的重要原因。

　　接下來，馬云的難題主要將是短期內(nèi)解決資金來源。此次回購需要63億美元現(xiàn)金，阿里巴巴B2B私有化需要近30億美元現(xiàn)金，近百億美元的需求壓在馬云身上。

　　“阿里巴巴私有化正在加速進(jìn)展，30億美元貸款在5月14日已得到超額認(rèn)購。回購雅虎股份的錢主要通過自有部分資金、借貸、股權(quán)和股權(quán)關(guān)聯(lián)融資籌措。阿里巴巴強(qiáng)勁的現(xiàn)金流將為我們借貸提供支持。”阿里巴巴集團(tuán)發(fā)言人陶然不肯透露更多的資金籌措細(xì)節(jié)。

　　5月25日，阿里巴巴在香港上市的B2B公司宣布了83.8%的股東投票通過私有化計劃的結(jié)果而停牌，具體復(fù)牌日期末公布。

　　對于阿里巴巴的籌資狀況，我們將持續(xù)關(guān)注。

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本文標(biāo)題：馬云七年奪權(quán)：一個不完美但最正確的選擇

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