通過私有化能夠退市，背后是基于上市條件的規(guī)定。一般來說，無論中外，上市公司均需要符合股東人數(shù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、財務(wù)指標(biāo)等方面的多項指標(biāo)。譬 如，就股權(quán)結(jié)構(gòu)而言，中國現(xiàn)行《證券法》規(guī)定，一般情況下，公開發(fā)行的股份需要達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。
作為一家上市公司，一旦達(dá)不到上述指標(biāo)就需要退市。達(dá)不到指標(biāo)的原因既可以是被動的，也可以是主動的。而私有化就是主動的，通常情況下是指公司大股東通過收購其他股東手中的股份，而使得公司不符合上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的規(guī)定而退市。譬如，在中國境內(nèi)，通常情況下，一旦單個股東持有上市公司75%以上的股份，那么這個公司也同樣必須退市。
上市公司之所以會選擇通過私有化的方式主動退市，需要從上市的目的說起。從資本市場誕生的起源來看，企業(yè)選擇上市是因為成長中缺錢。眾所周知， 資金是企業(yè)的命脈，特別對創(chuàng)業(yè)型企業(yè)來說。但是資金總是稀缺的，而且是需要成本的。企業(yè)融資有兩種方式，一種是間接融資，最常見的是向銀行貸款，另一種是直接融資，最常見的即上市。
上市作為一種融資途徑，明顯的好處至少有如下幾個方面。一是不需要償還，但需要分紅(當(dāng)然在中國境內(nèi)上市公司分紅非常不給力);二是上市有個放大效應(yīng)，對創(chuàng)始人和上市前的股東是一次財富放大和兌現(xiàn)投資的機(jī)會;三是免費宣傳推廣，提高知名度。
但是，上市也有很大的成本。除了分紅和上市的花費外，首先，上市后還有持續(xù)不斷的成本，主要是信息披露、審計、法律等方面的成本。其次，上市后就要接受公眾放大鏡般的審視，譬如，當(dāng)每次季報、年報的業(yè)績不好時，大股東、董事會都會面臨比較大的壓力。再次，上市某種程度上也會束縛大股東和企業(yè)的手腳，因為上市公司在治理方面有嚴(yán)格規(guī)定，如果大股東想對公司進(jìn)行業(yè)務(wù)調(diào)整、資產(chǎn)重組，都要履行嚴(yán)格的信息披露、內(nèi)部討論、監(jiān)管部門批準(zhǔn)等流程，不僅時間長，而且大股東往往不能“隨心所欲”。
因此，當(dāng)企業(yè)不缺錢時，或者企業(yè)作為上市公司的成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其收益時，企業(yè)在理性的資本市場中，選擇通過私有化退市是很常見的舉動。
讓我們來看看盛大網(wǎng)絡(luò)和阿里巴巴B2B業(yè)務(wù)的退市。首先，陳天橋、馬云此前均表示過“公司價值被低估”。而在去年“中概股風(fēng)暴”期間，包括張朝陽在內(nèi)的多位企業(yè)家也曾公開表示，“美國資本市場不懂中國互聯(lián)網(wǎng)公司”。其次，據(jù)筆者觀察，盛大網(wǎng)絡(luò)退市前的一年內(nèi)，每次發(fā)布季報時，由于業(yè)績表現(xiàn)相對較差，總是面臨較大的聲譽(yù)和公關(guān)壓力。
再來看阿里巴巴B2B業(yè)務(wù)此次退市的有關(guān)公告，可以發(fā)現(xiàn)，阿里巴巴方面或多或少擔(dān)心B2B公司的股價不振和市場表現(xiàn)疲軟會影響公司整體品牌和投資者信心。而且按照業(yè)界分析，阿里巴巴“在下一盤很大的棋”，因此把B2B公司通過私有化退市無疑有助于在未來的調(diào)整中按照阿里巴巴的方向走，從而免去作為公眾公司的種種掣肘。
此外，有些境外上市公司通過私有化而退市，乃意在為在中國境內(nèi)上市做準(zhǔn)備。畢竟相比于美國、中國香港的資本市場，A股市場公開發(fā)行時的溢價還是非常誘人的。
通過上述簡單的分析梳理不難發(fā)現(xiàn)，上市公司通過私有化而退市本質(zhì)上是一個利益與成本的比較分析，是一個財務(wù)問題，當(dāng)然這其中不僅僅是以現(xiàn)金為標(biāo)準(zhǔn)，還有很多非現(xiàn)金因素的考慮。
需要說明的是，通過私有化而主動退市的情況目前只會發(fā)生在境外。在中國境內(nèi)，上市公司當(dāng)下絕不會通過私有化的方式主動退市，因為上市公司的“殼資源”就是個“金碗”。這是因為中國境內(nèi)上市采用核準(zhǔn)制，成為一家上市公司可謂歷盡艱辛。而一旦上市成功，不論是否分紅、是否盈利，在充滿智慧的“財務(wù)手段”、“兼并重組”等手法下，從股市中圈到錢并落到一些人或公司的口袋中并不是很難。到目前為止，中國境內(nèi)僅有的幾例類似大慶聯(lián)誼的退市，也是相關(guān)部門強(qiáng)制的結(jié)果。
走出“圍城”上市公司私有化路徑圖
劉瓊
[ 私有化后公司可以享受非上市公司的諸多優(yōu)勢。從決策效率的角度考察，在非上市公司的組織形式下，決策程序可以更有效率，重要的新計劃不需要過于詳盡的研 究，也不需要向董事會報告，可以更為迅速地采取行動;公眾持股公司必須進(jìn)行詳細(xì)的信息披露，而競爭對手可能從中獲取重要的、與競爭相關(guān)的信息，私有化后公 司可以因此信息控制 ]
錢鐘書筆下“里面的人要出來、外面的人要進(jìn)去”的“圍城”現(xiàn)象在資本市場也有體現(xiàn)。“圍城”之外，擬上市企業(yè)積極踴躍“千軍萬馬勇闖獨木橋”; 而“圍城”之內(nèi)，有些上市公司卻走上私有化退市的道路，近日阿里巴巴私有化港股B2B公司、盛大私有化美股盛大網(wǎng)絡(luò)、小肥羊被并購私有化退市都是如此。
“私有化退市的現(xiàn)象在美股、港股、新加坡股市并不少見。相對而言A股市場因為是審批制，殼資源比較珍貴，所以私有化退市的現(xiàn)象相對較少。”復(fù)旦大學(xué)財務(wù)金融系教授孔愛國告訴《第一財經(jīng)日報》。
與由于財務(wù)問題等被資本市場“掃地出門”不同，這群主動離開“圍城”的企業(yè)為什么要走出來?又是怎樣走出來的呢?
私有化路徑
若尋先例，可以追溯20世紀(jì)70年代初美國的第一次大規(guī)模私有化退市潮，當(dāng)時美國股市蕭條，公司股票價格大跌。1997年以后的香港市場以及2000年左右的日本市場發(fā)生了很多私有化的案件，也是因為前者受金融危機(jī)影響，而后者股市長期低迷。
“當(dāng)股票市值嚴(yán)重低于其實際價值，一些上市公司的大股東不滿意可以選擇回購部分或者買回所有公眾股東持有的股票。”孔愛國說，直接用現(xiàn)金把上市公司收購?fù)耸校ㄟ^整合、調(diào)整后再在其他時間、其他地點上市等方式，可以獲得更好的收益。
長期的股價低迷或者交易不活躍，抑或是公司不被投資者關(guān)注，考慮私有化退市的另一原因就是可以降低和節(jié)約成本。北京一家投資管理公司合伙人李維 文告訴本報，上市是企業(yè)進(jìn)入資本市場的名片，維持上市資格很大程度是要融資，如果一個公司沒有融資的能力而還要維持這樣的費用是不劃算的，所以要考慮私有 化。
相對于中國A股的審批制和嚴(yán)格的上市要求，注冊制的境外交易市場相對公開透明、市場化，上市與退市條件相對寬松。根據(jù)美國《普通公司法》，上市公司私有化只需遵守一定的程序，再按照美國證券交易委員會(SEC)的相關(guān)要求完成退市流程即可。
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本文標(biāo)題：馬云B2B私有化大棋：高管稱未來必定整體上市
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