曹詠 上海報道
擬上市企業大開便利之門，為公司高管和PE投資提供低價進場通道——這一現狀或將生變。
剛結束的2011年第二次保薦代表人培訓班傳出消息，監管部門已對上述行為定調：從嚴把握。和以往相比，擬上市企業因缺乏對其公允價值等核心概念的界定，一直游離在監管視野之外。
“如果與其他投資者相比，公司高管入股價過低；或是員工普遍低薪，拉低企業成本費用，但同時存在員工持股等行為，都被視為股權激勵，需按股份支付進行會計處理。”6月28日，一位參加上述培訓的投行人士透露。
“擬上市公司的當期盈利，甚至未來數年的利潤都將因此生變。”滬上一投行人士對記者解釋；按照新會計準則中對股份支付的定義，實際價格與公允價值的差額將直接計入管理費用，攤薄當期利潤。
多家投行本周起已著手調整手上相關項目。“主板上市需遵守準則，導致業績虧損，被迫轉板。”28日，已經有投行傳出消息。
保代培訓剖析瑞和案例
“股份支付并非新概念，從新會計準則實施就有；但沒有缺乏相關案例，大部分擬上市企業也沒有將股權激勵計入費用。”滬上一投行人士回憶道。
6月13日過會的深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司(下稱瑞和裝飾)，則因其上市資料中一段描述，引發業內關注。
其招股說明書顯示，2009年7月24日，瑞和有限(瑞和裝飾前身)股東會通過決議，同意大股東瑞展實業將所持的瑞和有限20%股權以2400萬元轉給鄧本軍等47位公司管理層及員工，另將10%的股權以2000萬元轉給嘉裕房地產。
“由于實施股權激勵增加管理費用1600萬元，導致2009年管理費用大幅高于2008年及2010年水平。”招股說明書對上述轉讓有如此記錄。
累計1600萬元的管理費用從何而來？
資料顯示，這筆費用作為經常性費用納入非經常損益表。業內人士推斷，該費用的確認依據是同期的PE入股價格與公司高管和員工股權激勵價格之差(2000/10%×20%-2400=1600)。
瑞和裝飾招股說明書表示，正因為計入1600萬元費用，導致公司2009年度盈利水平較上年大幅下滑。“這一案例中，高管低價入股被定性為股權激勵，并據此產生管理費用，不同于以往處理。”前述投行人士表示。
盡管“股份支付準則”由來已久，但IPO審批過程中卻較少采用。
“上市公司的公允價值很好判斷，但對擬上市企業，其公允價值該如何認定？如何計算差價并確認費用？一直都沒有解決”。該投行人士認為，正因為上述客觀障礙的存在，才使具體操作時對股權激勵“睜一只眼閉一只眼”。
瑞和裝飾過會給上述困難帶來解決的征兆；本次保代培訓上，相關專家在此基礎上對特定情況下的股權激勵進行界定。
具體而言，與瑞和裝飾類似，即“同時”向員工與PE機構轉讓股份，但“同次不同價”的行為，均應視為股權激勵行為。
上述情況下，以轉讓給PE的價格作為公允價值，將轉讓給員工的股份按股份支付處理；兩者差額計入管理費用。
此外，無論是大股東將持股低價轉讓，還是相關高管、員工以較低價格向公司增資，都屬于股權激勵范疇。
主板從嚴創業板短期不強制
業內人士預測，監管部門近期將出具細則，對公允價值的認定、具體股權激勵方式的認定等細節進一步明示。
“從案例和動向看，增資或轉讓價格合理的做法應是間隔一段時間，且不低于凈資產，但必須保證不低于前面的PE價格。”一位投行人士分析稱。
瑞和裝飾之前曾有若干公司對股權激勵采取股份支付原則；但具體到操作上存在不同標準。
如2011年1月18日上市的風范股份(601700.SH)，曾于2009年5月和7月發生股權轉讓，第二次還進行增資擴股。
其招股說明書顯示，公司以2009年7月的增資價作為公允價值，確認資本公積數額及一項資產(其他非流動資產)，在低價入股的員工工作合同期內分期攤銷。
而2010年上市的大金重工(002487.SZ)存在與瑞和裝飾類似的股份支付行為。
但該案例中，幾乎同時發生的兩起股權轉讓價相差過大，一次參考凈資產2.5倍市凈率，另一次卻以原始出資額轉讓。若確認股份支付費用，將給公司當期損益帶來極大影響，因此，公司并未對此確認股份支付費用。
盡管缺乏明確執行標準，但監管風向的改變，已令部分懷揣“IPO夢”的擬上市企業惴惴不安。
“主板和創業板有一定差異，主板已明確從嚴，創業板短期內不會強制執行股份支付準則，但長期看趨勢不變。”一位參加培訓人士說。
據記者了解，對于主板未上報項目，若有股權激勵，無論增資還是轉讓，一律按股份支付處理。同期有PE入股，則以PE入股價為公允價值；如果沒有則可能需要專門機構提供報告確認公允價值，相關成本一次性計入當期費用。
“根據相關準則，一旦激勵計劃中差額過大，將導致企業當期利潤下滑甚至虧損，影響上市。”滬上一位投行人士告訴記者。
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