連續(xù)宣布5000萬美元回購、回應做空機構質疑、成立特委會獨立調查小組，新東方（EDU.NYSE）董事長俞敏洪公開表示“會努力讓股價漲上去”，但在SEC作出調查結論之前，新東方股價似乎難逃頹靡，北京時間周二晨間收盤，新東方股價再跌5.6%至12.19美元，仍處于先前腰斬位置，盤中市值一度跌破20億美元。
一位行業(yè)人士對《第一財經(jīng)日報》記者表示，新東方引發(fā)的“VIE風暴”是繼續(xù)發(fā)酵或逐漸平息，關鍵在于美國證交會（SEC）對其調整股權的調查結論和對VIE結構的最終理解。
SEC的“并表”之惑
公開資料顯示，SEC啟動常規(guī)調查是針對新東方進行股權結構調整，通過無對價協(xié)議把其他10幾位股東的股份轉移到俞敏洪名下。俞敏洪此前持有53%的股份，目前持有100%的股份。而在新東方宣布接受調查的聲明中，SEC提出的問題是，是否有足夠的理由對VIE財務報表合并形成支持。此后，新東方股價連續(xù)兩個交易日內(nèi)暴跌近七成。
從SEC的調查方向看，新東方公司內(nèi)部的控制權變更并不是質疑的焦點，一家美資投行中國區(qū)總裁對記者指出，“關鍵在于上市公司能否合并前幾年的VIE報表，是VIE的財務確認問題。嚴重的情況下，VIE結構下的法律問題會延伸到財務問題上。”
據(jù)新東方CFO謝東螢在財報會議上所述，“設立于2002年的北京新東方教育科技（集團）有限公司（VIE），在2006年上市時創(chuàng)始人中的11個均是VIE股東，目前其中10人早已離職”，2012年7月11日公告披露VIE股權轉移。
“在‘早已離職’到‘股權轉讓’的那段期間，那10個原始股東到底做了什么？會不會損害到上市公司利潤或其他利益，繼而影響到上市公司財務報表合并？”上述投行人士認為，SEC需要一個完全詳盡的披露。
“從法律角度看，這牽涉到創(chuàng)始人金融權益是否符合上市公司股東利益及公司的財務利益。若存在不符合的情形，尤其是在涉及多達10幾位創(chuàng)始人股東的情形下，在美國監(jiān)管機構看來，就存在極大的不透明和不確定性，審計師事務所也應該質疑是否存在影響上市公司合并報表的可能。”資深VIE結構律師、美國凱威萊德律師事務所亞洲管理合伙人、大中華區(qū)業(yè)務主管李大誠接受本報記者專訪時表示。
權益劃轉之難
VIE結構的根本目的在于境外上市公司通過一系列的協(xié)議控制，允許在VIE結構下國內(nèi)被控制的企業(yè)報表與境外上市企業(yè)的報表進行合并，解決境外上市的報表問題。“也就是通過協(xié)議控制國內(nèi)企業(yè)的經(jīng)濟利益，將其全部利潤轉移至外商獨資公司（WFOE），實現(xiàn)利潤納入境外上市公司的目的，”一位上市公司審計師對記者表示，“這是美國監(jiān)管機構最看重的部分”，該結構得到美國GAPP（美國通用會計準則）的認可，并專門創(chuàng)設“VIE會計準則”。
從會計角度，李大誠認為，現(xiàn)在中國的稅收、外匯管制等法律規(guī)范給技術公司直接或間接地向離岸公司遣返利潤、股息或紅利設定了諸多限制，這給VIE結構下的公司財務并表造成了實際困難。 上一頁1 2 下一頁
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本文標題：新東方引發(fā)VIE風暴：發(fā)酵或平息看SEC結論
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