這部分資產是雅虎最有價值的一部分資產，其本身的價值高達數十億美元，而且還為公司開辟中國市場提供了一個跳板。問題是，雅虎與阿里巴巴達成了一項協議，阿里巴巴的股東擁有優先購買權。阿里巴巴首席執行官馬云(微博)非常希望購回雅虎持有的股份，如果雅虎想全盤出售或僅出售這部分資產，阿里巴巴肯定會行使優先購買權。
這就意味著雅虎面臨的選擇比人們想象的要少得多。
優先購買權是締結協議的雙方為了控制兩家公司的股票持有人而制定的一項權益條款。如果其中一家公司想要出售它持有的另一家公司的股份，那么其他股東就可以行使優先購買權來購買那些股份。
優先購買權的價值相當高。它不但可以保證股東能夠控制公司股份的持有者，而且還可以制約想要出售股份的股東。原因是，其他股東一旦行使優先購買權，第三方收購方提出的要約就會成為廢紙，在這種顧慮之下，第三方收購方可能根本就不愿提出收購要約了。
在阿里巴巴和雅虎的這種關系中，情況也是這樣的。如果第三方想要全盤收購雅虎或雅虎持有的阿里巴巴股份，那么就必須提出一個相當高的價格，保證阿里巴巴的股東不會提出報價，否則它干脆就不會提出自己的要約。因此，雅虎可能會落入這樣的一種境地，那就是它唯一的潛在收購方只有阿里巴巴。阿里巴巴的股東也知道這一點，他們可以利用這種優勢提出一個較低的報價。
只要雅虎想出售阿里巴巴的股份，阿里巴巴的優先購買權就是有效的。但是，認真研讀股東協議后卻可發現，如果雅虎想要把自己全盤賣掉，阿里巴巴的優先購買權也會被激活。如果收購方全盤收購雅虎，它可能并不能獲得雅虎最有價值的這部分資產。另外，即便收購方也想賣掉阿里巴巴的股份，價格機制決定了這部分股份的價格也會比它實際的價值低一些。
根據股東協議條款規定，如果雅虎想要轉移這部分股份，阿里巴巴的優先購買權就會生效。這就引發問題了，因為協議中的轉移被定義為出售、轉移、分配、贈送、處理、抵押或其它類型的轉讓，不管是直接的或是間接，令所有或部分股權的法律占有人或受益人或經濟效益發生變化的情況都算在內。阿里巴巴會認為，如果雅虎將自己全盤出售，那也是一種間接轉讓阿里巴巴股份的行為，這樣就觸發了優先購買權。
這并非固定不變的。首先，雙方應該在協議中特別說明這一點，但是它們沒有特別說明這種情況。 這就是雙方的締結協議時，因為律師工作失誤導致協議規定模糊不清所致。
其次，優先購買權的機制要求原股東首先從第三方處獲得一份要約。 這就構成了阿里巴巴的其他股東行使優先購買權時的價格。
如果雅虎選擇全盤出售，第三方只會給出全盤收購雅虎的價格，不可能單獨給出收購雅虎所持有的阿里巴巴股份的價格。
阿里巴巴會說，關于間接轉讓的描述也包括了全盤出售的情況。這主要是依據如果雅虎全盤出售，那么阿里巴巴股份的持有者的經濟利益就發生了轉移的事實。
另外，這份協議在制定時似乎是為了保證阿里巴巴的股東能夠保持對公司所有權的掌控。最后，為了確定阿里巴巴股份的價格，你就需要進行全盤出售價格的估值分析。
但阿里巴巴也許不需要在爭議中獲勝。股東協議規定，如果發生任何爭議，就應當交由新加坡的3個仲裁機構來秘密仲裁。 這個過程不但需要讓雙方的代表律師前往新加坡，整個過程可能會拖上好幾年的時間，而且最終的結果也是不確定的。
另外，中國的管理當局可能也會阻止雅虎將它持有的阿里巴巴股份轉讓出去。 馬云肯定也會有一些影響力。最后，不管是誰，要想收購雅虎或是雅虎持有的阿里巴巴股份，都必須得到馬云的點頭才行。 但是如果馬云回購這部分股份失敗，他可能不會輕易點頭放行。
因此，阿里巴巴只要行使優先購買權就可以阻止雅虎全盤出售或迫使第三方向阿里巴巴低頭。雖然第三方收購方可以對此提出起訴，但這肯定會削弱它的財力和收購雅虎的能力。 收購方可能不愿承擔這樣的風險或者會在出價收購雅虎時將這個因素考慮進去。
優先購買權可能也是令雅虎專注于出售少數股份而非全盤出售公司或出售阿里巴巴股份的另一個原因。因為出售阿里巴巴股份肯定不能獲得最好的價格，將自己全盤出售也會帶來令它郁悶的結果。
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本文標題：紐約時報：阿里巴巴股份令雅虎進退維谷
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