月10日消息，《紐約時(shí)報(bào)》發(fā)表評(píng)論文章稱(chēng)，雅虎董事會(huì)在考慮公司發(fā)展方向的時(shí)候，最難解決的問(wèn)題就是如何處理公司持有的阿里巴巴股份。
雅虎目前持有阿里巴巴43%的股份，是其最重要的資產(chǎn)之一。這部分資產(chǎn)除了能為公司打開(kāi)中國(guó)市場(chǎng)提供跳板之外，本身的價(jià)值也高達(dá)數(shù)十億美元。而目前的問(wèn)題是，雅虎曾與阿里巴巴達(dá)成了一項(xiàng)協(xié)議，阿里巴巴股東享有優(yōu)先回購(gòu)這部份資產(chǎn)的權(quán)利。阿里巴巴CEO馬云最大的愿望就是回購(gòu)雅虎持有的公司股份，如果雅虎希望全盤(pán)出售或者單獨(dú)出售這部份資產(chǎn)，阿里巴巴肯定會(huì)行使優(yōu)先回購(gòu)權(quán)。這就意味著，雅虎面臨的選擇其實(shí)非常有限。
優(yōu)先回購(gòu)權(quán)是簽署協(xié)議的雙方，為了控制兩家公司的股票持有人而制定的一項(xiàng)權(quán)益保障條款。如果其中一家公司想要出售它持有的另外一家公司的股份，那么另外一家公司的股東就可以行使優(yōu)先回購(gòu)權(quán)來(lái)購(gòu)買(mǎi)這些股份。
優(yōu)先回購(gòu)權(quán)具有非常高的價(jià)值，它除了可以制約想要出售股份的股東之外，還可以保證股東能夠控制公司股份的持有者。其關(guān)鍵在于，其他股東一旦行使優(yōu)先回購(gòu)權(quán)，第三方提出的收購(gòu)要約就只能作廢。在這種情況下，第三方就很難提出收購(gòu)要約了。
目前，阿里巴巴和雅虎也正處于這種關(guān)系中。如果第三方想要收購(gòu)雅虎全部資產(chǎn)或者收購(gòu)雅虎持有的阿里巴巴股份，那么就必須提出一個(gè)非常高的價(jià)格，確保阿里巴巴的股東不會(huì)提出更高的報(bào)價(jià)，否則它就只好放棄。因此，雅虎面臨一個(gè)很尷尬的境地，那就是如果要出售持有的阿里巴巴股份，唯一的收購(gòu)方只有阿里巴巴。而阿里巴巴的股東也明白這一點(diǎn)，這樣他們就可以利用這種優(yōu)勢(shì)，進(jìn)而提出一個(gè)極低的收購(gòu)價(jià)格。
阿里巴巴的股東非常清楚，只要只要雅虎出售其所持有阿里巴巴的股份，優(yōu)先回購(gòu)權(quán)就會(huì)被激活。但是，仔細(xì)研讀雙方的協(xié)議后就可以發(fā)現(xiàn)，即使雅虎想出售自己全部資產(chǎn)，阿里巴巴股東的優(yōu)先回購(gòu)權(quán)也同樣將被激活。這種情況下，第三方收購(gòu)者想要買(mǎi)下雅虎所有資產(chǎn)，它也很難獲得雅虎持有的阿里巴巴股份。此外，即使第三方收購(gòu)者并不想持有阿里巴巴股份，價(jià)格機(jī)制也決定了這部分資產(chǎn)的價(jià)值將低于實(shí)際價(jià)值。
根據(jù)雙方的協(xié)議規(guī)定，如果雅虎想要轉(zhuǎn)移公司持有的阿里巴巴股份，阿里巴巴股東的優(yōu)先回購(gòu)權(quán)就會(huì)被激活。這就引發(fā)問(wèn)題了，協(xié)議中規(guī)定“出售、轉(zhuǎn)移、分配、贈(zèng)送、處理、抵押或者其他類(lèi)型的轉(zhuǎn)讓?zhuān)还苁情g接還是直接，令所有或部分股權(quán)的法律占有人或者受益人或經(jīng)濟(jì)效益發(fā)生變化的情況都可以算作資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。”阿里巴巴會(huì)認(rèn)為，如果雅虎出售全部資產(chǎn)，這同樣是一種間接轉(zhuǎn)讓阿里巴巴股份的行為，優(yōu)先回購(gòu)權(quán)應(yīng)該被自動(dòng)激活。
不過(guò)，這并不是固定不變的。首先，雙方在協(xié)議中本應(yīng)說(shuō)明卻沒(méi)有，這是因?yàn)樵谶_(dá)成協(xié)議時(shí)，律師失誤造成了規(guī)定模糊不清。其次，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)機(jī)制要求原股東從第三方先達(dá)成一份要約，這樣一來(lái)，其它阿里巴巴股東才有了行使優(yōu)先回購(gòu)權(quán)的價(jià)格。
一旦雅虎全盤(pán)出售，第三方給出的價(jià)格是全盤(pán)收購(gòu)價(jià)，不是針對(duì)雅虎所持阿里巴巴股份的價(jià)格。
阿里巴巴可能這樣認(rèn)為：在間接轉(zhuǎn)讓的條款中考慮了全盤(pán)出售情況。因?yàn)槿绻呕⑷P(pán)出售，持有阿里巴巴股份的所有者，它的經(jīng)濟(jì)利益也隨之改變。
從協(xié)議來(lái)看，它保證了阿里巴巴股東可以掌控企業(yè)。如果要確定阿里巴巴股份價(jià)格，需要對(duì)全盤(pán)出售進(jìn)行估值分析。但根據(jù)股東協(xié)議規(guī)定，如果雙方存在爭(zhēng)議，要交給新加坡仲裁機(jī)構(gòu)秘密仲裁，整個(gè)過(guò)程可能持續(xù)好幾年，最終結(jié)果也變化不定。
除了以上情況，中國(guó)管理者也可能會(huì)阻止雅虎轉(zhuǎn)讓阿里巴巴股份。馬云也帶來(lái)一定影響。不管誰(shuí)收購(gòu)雅虎，或者收購(gòu)雅虎持有的阿里巴巴股份，都需要經(jīng)過(guò)馬云的同意。問(wèn)題在于馬云如果收購(gòu)失敗，可能就會(huì)阻撓。
總之，阿里巴巴擁有優(yōu)先回購(gòu)權(quán)，可以阻止雅虎全盤(pán)出售，也可以向第三方施壓。第三方有起訴權(quán)，但會(huì)影響自己的財(cái)力與能力。收購(gòu)方不太會(huì)愿意承擔(dān)此風(fēng)險(xiǎn)，因此在收購(gòu)雅虎時(shí)會(huì)考慮此因素。
正因?yàn)榇嬖诎⒗锇桶蛢?yōu)先回購(gòu)權(quán)，雅虎才集中精力出售少量股份，而不是全盤(pán)出售公司，或者出售阿里巴巴股份。阿里巴巴股份不可能獲得好價(jià)格，全盤(pán)出售結(jié)果也不會(huì)如雅虎心意。（天空之城）
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