益率低等原因令PE/VC（私募股權投資/風險投資）機構鮮有投資中小企業私募債的興趣。清科昨日發布調研顯示，在其調研的100多家PE機構中，僅有9%的機構表示會投資私募債；而從目前已知的私募債認購情況來看，也并未見到PE機構參與認購的案例。
今年5月，滬深兩交易所發布《中小企業私募債業務試點辦法》，其中明確發行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款，令業內對PE/VC機構因此參與私募債認購有頗多期待；甚至有觀點認為，轉股條款會令PE與企業之間的“對賭操作”陽光化。
事實上，在境外成熟市場中有大量PE/VC采用可轉股債券進行投資的案例，如KKR通過發行垃圾債券結合并購基金高杠桿收購被市場低估的企業，重組后出售給其他投資人以獲取高額回報。
在中小企業私募債推出時，PE業內也寄予類似期待：當企業正常發展時，投資人可以獲得較高的固定收益；在公司運營遇到困難或未能達到指標時，投資人可以啟動條款以獲得股權，之后再通過出售股權以獲得更高額的回報。這種含有轉股條款的債權與附帶回購條款的純股權投資（即目前盛行的“對賭條款”）比起來，有明確的本金償還性質，不會因企業不誠信，或對賭條款與現行法律法規有沖突而面臨“對賭無效”的風險。
但目前來看，已發行私募債的收益率很難對PE機構有吸引力。據證監會研究中心主任祁斌透露，至今年6月30日，共有27家中小企業通過了備案，19家完成了私募發行，募資規模在18.5億元。已發行的私募債中，除了巨龍債的票面利率是13.50%，其余私募債均在9.5%~10%左右。
某位PE業內人士認為，從目前來看，大部分PE機構在募資時都會對LP口頭承諾年收益率在15%以上；退一步來看，即使沒有類似“承諾”，PE已經收了2%的基金管理費，而一年期貸款利率也有6%，如此資金成本已經達到8%，因此如果投資私募債，已經沒有什么賺頭，還不如買信托產品。
宏源證券新三板業務部門人士對《第一財經日報》記者表示，從其目前接觸的企業來看，如果資質較好、能通過發私募債來融資的企業，企業控制人不會希望設置可轉股條款來稀釋自己的股權；資質較差的企業，就算設計了轉股條款，PE也不會有太大興趣。
清科分析師胡熠認為，目前國內評級等于或高于BBB的債券為投資級債券，低于BBB為投機級，CCC為垃圾級，1~2年期BBB+評級的債券收益率在9%~10%之間。因此大部分私募債信用級別至少是在BBB+，并不具備“垃圾債券”的特點。首批私募債雖然被賦予了高度的靈活性，但票面利率仍偏低。從清科的調研情況來看，大部分PE機構愿意投資私募債的票面利率至少在12.50%以上。
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