原定于11月14日在美國納斯達克掛牌交易的拉手網首戰(zhàn)告敗，IPO暫緩，這讓很多投資人倒吸一口冷氣。豈料事情愈演愈烈，情況也越來越糟。
不愿透露姓名的投行人士稱，美國證券交易委員會（SEC）收到一封“拉手會計造假”的舉報郵件，疊加今年頻遭曝光的概念股財務丑聞事件，SEC終于在16日批準了更加嚴格的反向收購公司的上市規(guī)則。
在新規(guī)則下，任何希望通過反向并購（借殼上市）的企業(yè)，必須在柜臺市場首先交易一年，才能在納斯達克（NASDAQ）、紐約泛歐交易所（NYSE Euronext）及紐約泛歐全美證券交易所（NYSEAmex）掛牌上市。
這是一個信號，“中國概念股赴美上市正式進入冰凍期，這種情況估計得持續(xù)兩三年。”博威資本董事總經理于向東對南都記者如是分析。
“舉報拉手”倒逼新政出臺？
一個舉報，引發(fā)了華爾街的中國概念股整體的信任危機。
有接近拉手的投行人士對媒體透露，拉手確實已經暫停IPO路演，并且延遲IPO時間。原因是美國證券交易委員會（SEC）及投資方收到一封舉報郵件，需要澄清部分會計。
該投行人士稱這一手筆具有“惡意性質”，畢竟拉手在香港的路演還算順利，“拉手原計劃約見了50家投行，而到場的有70多家，還是有很多投資者對中國團購很感興趣的。”
但在過去幾個月，中國概念股的財務丑聞集中爆發(fā)，“從3月至6月短短3個月間，就有20家在美上市的中國公司，因為各種披露、財務問題等問題，遭停牌或摘牌。”博威資本董事總經理于向東告訴記者，華爾街不可能來到中國調查赴美上市企業(yè)的經營狀況，投資人只是通過披露的財務報表作出決策，“誠信缺失”會是個很嚴重的問題，企業(yè)即便“知錯就改”還是會被貼上“壞孩子”標簽。
結果，拉手撞到“槍口”上，最糟糕的事情發(fā)生了。
SEC于16日批準“反向收購上市”鐵腕新政。而在今年6月份時，SEC主席瑪麗·夏皮羅（MarySchapiro）還表示，SEC正在考慮出臺更加嚴格的監(jiān)管措施，以提高外國公司通過反向收購在美上市的門檻。但“時機還不成熟”。
拉手上市或遙遙無期
SEC監(jiān)管調整的規(guī)則主要包括：借殼企業(yè)的股票需在美國場外市場、美國國家級交易所或外國交易所交易時間不少于一年；需提交至少一個經過審計的會計年度財務報表；在上市之前的60個交易日內，至少有30個交易日股價不得低于4美元。
SEC方面表示，已批準美國3家主要證券交易市場納斯達克（NASDAQ）、紐約泛歐交易所（NYSEEuronext）及紐約泛歐全美證券交易所（NYSEAmex）實施該項新規(guī)。
盡管，有美股分析師指出，截至目前美國三大證券交易所中，中國上市公司約有240家，其中通過反向收購（借殼上市）的大約不到一半。
但是，中國“所有拿到融資的互聯網企業(yè)，包括上市和未上市的，全部是VIE（協議控制）結構！”京東商城CEO劉強東此前在微博上如是“放炮”。
灼人的是，VIE結構模型的核心便是“借殼上市”。
以采用VIE組織結構的拉手網為例，其招股說明書顯示：拉手先在開曼群島成立一個公司拉手集團（LaShouGroupInc）作為上市主體；繼而在香港設立持有股權的一個殼公司拉手香港（LashouHKLimited）；殼公司再設立境內全資子公司（WFOE）北京拉手科技公司；該WFOE北京拉手與其國內運營的實體上海拉手簽訂協議，達到享受VIEs權益的目，并符合此前SEC的上市法規(guī)。
現在，“借殼上市”的門檻被大幅提高，拉手估值又一路探底，其納市IPO或將遙遙無期。
未了的局面
這是一個信號“中國概念股赴美上市正式進入冰凍期，這種情況估計得持續(xù)兩三年。”于向東給南都記者分析，中國經濟正進入一個頗為艱難的“滯脹期”，一方面是實體經濟發(fā)展停滯，另一方面是通脹預期抬頭；若美元再度走強，中國資產就有貶值的可能。“現在，VC、PE們大多捂緊口袋，按‘金’不動，伺機抄底。”
事實的確如此，SEC無可厚非的監(jiān)管收緊早就演變成“獵殺”。年初的手法是，機構做空者找到一些他們認為存在問題的公司，建立空倉———披露財務造假數據———評級機構調低評級———律師事務所起訴———被獵殺公司股價暴跌———做空者獲利。
但是，對沖基金并未偃旗息鼓，他們開始從對個別公司的指責轉向對整個中國經濟發(fā)展質疑，理由從“財務造假、不公開”，過渡到投行和評級機構認為中國“投資過剩、資產泡沫、通脹、流動性緊縮”。此前不久，穆迪就發(fā)布報告稱，約有3.5萬億元中國地方債務未在審計報告中提及，這將對中國銀行業(yè)產生威脅。
據清科研究中心數據顯示，2011年第三季度，在美國市場僅一家中國企業(yè)上市，險些交出白卷。而在“反向收購”新規(guī)公布的16日，攜程網股價暴跌，兩天內市值蒸發(fā)9.5億美元，高盛等投行機構下調其股票評級。
面對中國概念股遭遇的空前危機，上海證券交易所副總經理周勒業(yè)公開表態(tài)，歡迎在美國上市的中國概念股退市以后，回到國內A股，或在香港上市。
不過，退市要支付一筆不小的中介費。僅審計聘請四大會計師事務所的費用就要100萬美元左右。
走還是留，這是一個艱難的選擇。
業(yè)界觀點
納斯達克前中國首席代表徐光勛
SEC新規(guī)從兩方面講。一方面從美國的角度，看似針對上市公司，但更進一步的意思是想提醒美國專業(yè)機構，如：美國國內的券商、律師行、會計師事務所，要按照規(guī)定辦事；另一方面，對于想要赴美上市的企業(yè)來說，一定要按照已經制定的“游戲規(guī)則”來操作。
博威資本董事總經理于向東
現在的局勢是，中國經濟能否“軟著陸”的前景未明，美國在此時推出SEC新規(guī)無疑是“雪上加霜”，中國概念股赴美上市，進退維艱。南都記者肖昕
名詞解釋
反向收購（ReverseMerger）
又稱買殼上市，是指非上市公司股東通過收購一家殼公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資產和業(yè)務，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司70%-90%的控股權。
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本文標題：美推進反向收購上市規(guī)則 拉手IPO遙遙無期
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