北京時間10月17日晚間消息，盛大網絡(微博)(Nasdaq:SNDA)今日宣布，公司董事會已收到CEO陳天橋提交的初步非約束性建議函，以每股美國存托股41.35美元(相當于每股普通股20.675美元)的現金收購陳天橋、陳天橋妻子雒芊芊(盛大網絡非執行董事)、及陳天橋弟弟陳大年(盛大網絡COO兼董事)目前尚未持有的盛大網絡的剩余全部流通股。
截至2011年9月30日，上述三人持有盛大網絡68.4%的流通股。按照建議函內容，陳天橋家族需以每股美國存托股41.35美元價格收購剩余31.6%股份，這一價格較盛大網絡上周五33.48美元的收盤價溢價24%。以此計算，陳天橋家族需支付7.36億美元。
根據2011年10月15日收到的建議函內容，購買方(陳天橋家族)將成立一個針對交易的公司主體來完成收購，并通過借款來籌集資金。建議函指出，購買方已經同摩根大通就收購資金進行初步洽談，并獲得摩根大通的Highly Confident letter(以下簡稱“高度信心函”)。購買方預期，除非合同條款另行規定，收購資金將于收購的正式合同簽署的同時到位。
盛大網絡董事會已成立了一個由獨立董事組成的特別委員會來考慮該建議，成員包括黃晶生，熊澄宇和趙凱。特別委員會計劃聘請顧問(包括獨立的財務顧問和法律顧問)來協助相關工作。目前特別委員會尚未就此項建議函做出反饋。
盛大提醒投資者購買方不一定會對收購計劃提出正式要約，也不能保證任何協議將被最終執行，不能保證這筆交易或其他交易將被批準或完成。(蕭然)
以下為建議函全文：
2011年10月15日
董事會
盛大互動娛樂有限公司
香港德輔道中188號金龍中心403A室
女士們、先生們：
本人陳天橋提交本函件的目的是希望100%收購盛大互動娛樂有限公司(以下簡稱“公司”)已經發行的、非由本人以及Luo Qianqian女士或者Chen Danian先生直接或間接持有的公司股票。本函件是初步的、沒有法律約束力的建議。
我方提出的建議收購價格為每個美國存托憑證(“ADS”)41.35美元(每個ADS代表了兩個普通股股票)、也就是每股普通股20.675美元。我方認為該價格能使公司股東有機會實現良好回報，因而是有吸引力的。雖然本次收購不涉及公司控制權的變化，建議收購價格還是針對2011年10月14日公司的股票收盤價格有23.5%的溢價；如果是針對公司股票過去30個交易日的加權平均價格，則溢價達到了26.6%；進一步來說，如果針對過去60個交易日的加權平均價格，則溢價為25.1%。
我方準備實現交易的條款和條件會在下文中描述，我方有信心交易能夠在本函件描述的基礎上得到實現。
1、關于買方。為了實現本次交易，我方會設立一個針對交易的公司主體(以下簡稱“購買方”)。
2、購買價格。本次建議采用現金收購的方式，每個公眾持有的(本人以及Luo Qianqian女士或者Chen Danian先生將繼續持有我們直接或間接持有的股票)AdS折合41.35美元，也就是說，每普通股價格為20.675美元。
3、資金來源。我方會通過借款的方式為交易籌集資金。針對資金籌集事宜，我方已經和J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited(以下簡稱“摩根大通”)進行了初步的討論，并且從摩根大通獲得了一份“Highly Confident letter”(以下簡稱“高度信心函”)，我方預期，除非合同條款另行規定，收購資金將于收購的正式合同簽署的同時到位。
4、盡職查證。在可行性得到滿足的前提下，我方希望盡快完成交易。我方相信，如果在公司的配合下能夠盡快得到相關資料和人員支持，我方可在6周內完成盡職查證。為完成盡職查證，在我方及資金來源方與公司按照慣例分別簽署保密協議的基礎上，我方希望董事會批準提供必要的保密信息。
5、正式協議。我方隨時準備談判并簽署有關本次交易的正式協議，正式協議會包含此類交易通常會涵蓋的陳述、保證、約定及條件，它們在此類交易中應當是是典型的、符合慣例并且是合理的。
6、過程。由于本人參與交易，我們相信從審慎及公司利益最大化的角度來說，公司的董事會應當成立一個Special Committee(以下簡稱“特別委員會”)，該委員會由獨立董事構成，并由該特別委員會考慮本次交易。同時，我方也會期待特別委員會聘用獨立的顧問(包括獨立的財務顧問)去協助委員會的工作。
在考慮我方提出的建議時，你們應當清楚我方只對收購非由本人、Luo Qianqian女士以及Chen Danian先生持有的已發行股票感興趣，我方不會將我們自己持有的股票出售給任何第三方。
7、保密性。在簽署正式協議前，除了法律要求以外，從共同的利益考量，我方認為應當以保密的方式進行。在符合法律要求的前提下，在一份保密協議得到簽署前，任何公司和我方發布的新聞都需要經過公司及我方的審閱并批準。
8、顧問。我方已經聘請摩根大通作為我方的財務顧問，并且聘請Shearman & Sterling LLP(“謝爾曼律師事務所”)作為我方在本次交易中的法律顧問。
9、沒有約束力。本建議函不構成接受后即具有效力的要約，也不構成任何對交易的承諾。只有到正式協議簽署后，正式協議約定的條款才會構成有法律效力的承諾。
最后，本人承諾會和你們一起努力，讓本次交易最終及時、圓滿的完成，如果你們對本次建議有任何問題，請聯系摩根大通的Brian Gu先生，他的聯系電話是+852 2800 6811，期待您們的答復。
此致
敬禮
簽署
陳天橋
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