北京時間7月27日，昨晚土豆向SEC提交最新的IPO補充文件F-1/A，土豆宣布聘請當當CFO楊嘉宏為公司獨立董事。
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中國概念股持續不斷的大幅下跌，預示著此輪海外上市的窗口期已經近乎關閉。盡管大批新近赴美上市的中國公司紛紛破發，但是，最令人扼腕嘆息的并不是這些已經融資完畢的公司，而是發布招股說明書半年有余，至今仍未能上市的視頻網站——土豆網。
就在土豆網上市進程遲遲未見進展之際，近日，有媒體爆料稱，“土豆網3年股權獎勵共2.3億元為優酷10倍”。消息一出，業界震驚，土豆網真的對員工如此慷慨嗎？即便慷慨，其程度能超過競爭對手優酷10倍嗎？而且，不要說10倍，哪怕2倍，大量競爭對手的員工也會跳槽而來。那么，事實究竟如何呢？《證券日報》記者對此進行了調查。
股權激勵或成致命傷
6月23日，來自騰訊科技的報道指出：自2008年到2011年第一季度，近3年來，視頻網站土豆在股權獎勵方面的支出共2.34億元人民幣，而優酷則為0.25億元人民幣，前者為后者的近10倍。
對此，一位不愿透露姓名的投行專家對《證券日報》表示，這次曝光的土豆網股權激勵問題，表面上看，好像是土豆網對員工很慷慨，但實際上，這卻是土豆網最不愿提及的傷疤。這個所謂10倍的股權激勵差距，其實源自于土豆網成立之初的會計“誤差”。正是這個“誤差”，成為導致土豆網數次向美國SEC遞交上市申請及修正，但至今仍未能上市的重要原因之一。而且，即便未來上市，土豆網也將成為中國海外上市公司中難得一見的在財務報表上“特立獨行”的公司，并且，這個“特立獨行”會給土豆網遺患無窮，甚至成為“終生”的負擔。
10倍期權差距純屬“關公戰秦瓊”
公開資料顯示，在目前絕大部分海外上市的中國概念股中，股權激勵在會計報表中都是被列在資本科目下，這也是美國會計準則要求。上述投行人士解釋說，之所以會產生土豆網的股權激勵數額是優酷的10倍，正式因為土豆網“不走尋常路”，沒有將股權激勵列在資本科目下，而是列在了負債科目下。
那么，這樣的差異會造成什么結果呢？該人士舉例說，比如兩家公司同樣拿出1000萬股股權作為員工股權激勵指出，假設每股公允價值均為1美元的話，則公司總共付出了1000萬美元。如果A公司按照相關的規定，將這1000萬美元列在資本科目下，并按4年分攤的話，平均每年250萬股價值250萬美元，4年后，A公司的股權激勵價值總計還是1000萬美元。而如果B公司，將這1000萬美元列在負債科目下的話，根據相關會計準則，則每年的分攤要根據B公司當年估值變化而進行調整。比如第二年B公司的公允價值上升到4美元每股，則250萬股的價值為1000萬美元。如果第三年、第四年的公允價值上漲到8美元和16美元的話，則價值分別為2000萬美元、4000萬美元，4年總計為7250萬美元。
在這樣的計算方式下，4年后，B公司的員工股權激勵支出價值就是7250萬美元，是A公司1000萬美元的7.25倍。不過，對于A、B兩家公司的員工而言，股權還是那些股權，只是B公司的股權因為列在了負債之下而在財務報表中“膨脹”了而已。“這樣的比較方式本身就是沒有可比性的，屬于‘關公戰秦瓊’”。
具體到優酷和土豆，由于土豆目前還沒有上市，因此，已上市的優酷的員工股權價值遠遠超過了土豆。而從目前中國概念股的大蕭條來以及優酷、土豆的市場排名來看，且不說土豆最終能否上市，未來即便上市，其股價也不太可能高過優酷。
不過，除了從市值角度進行分析之外，投行人士還指出，從目前優酷、土豆公布的股權激勵比例來看，土豆發放的期權數量是875.3萬股，占上市攤薄前總股本9114.5萬股的9.6%。優酷發放的期權數量為773.6萬股ADS，占優酷上市攤薄前總股本8677.5萬的8.9%。因此，如果說土豆比優酷慷慨的話，差距也就在9.6%和8.9%的區別。如果從員工持股比例上，土豆能比優酷慷慨10倍的話，則土豆員工的持股比例將占總股本的89%，“這絕對是不可能的，別說投行不答應，王微也不可能答應。”
負債科目下的后患
既然絕大多數赴美上市的中國概念股都是把股權激勵列到資本科目之下，為何土豆網要“特立獨行”，放到負債科目之下呢？難道只是為了讓“股權激勵”顯的更好看一些嗎？
據一位接近土豆網的知情人士透露，土豆網的這一做法實屬無奈之舉，不排除是當年會計失誤造成的后遺癥。土豆網在成立之初，或許是由于對美國會計準則不太了解，導致的結果就是：在給員工分配期權時是按美元計價，但是用于赴美上市的注冊在開曼群島的公司卻是采用人民幣計價。由于匯率的變化會導致這些開支隨時波動，因此，根據美國會計準則，應該被作為負債計入。土豆網在提交給SEC的文件中，對此也予以承認。
而包括優酷在內的絕大部分海外上市公司由于統一采用美元單一幣種對期權計價，不會發生因匯率變化導致的波動，按照美國會計準則，可以計入到資本支出的會計科目，公允價值變動不需要反映到損益表。
但是，問題遠不止一個“資本”與“負債”一詞之差。某會計專家對《證券日報》指出，由于股權激勵放在負債科目之下，因此，土豆網的利潤肯定要大受影響，“會非常難看”。可做例證的是：土豆網6月17日發布的一季度財報顯示，其3.35億的凈虧損中，有1.06億是股權支出所“貢獻”的。因此，未來土豆網一旦上市，就面臨著一個難以解決的悖論：如果股價漲了，則這筆“負債”也會水漲船高；相應的，利潤就會下降；而利潤下降，則股價也要下降，形成了一個“悖論”。對于價值投資者而言，這一點是尤其不愿意見到的，這筆“負債”會大量的吞噬利潤，而沒有凈利潤的公司，是無法分配股息的。
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