■ 文 / 吳建國 黃俊銘 畢曙明
美國去年上市的幾家具有影響力的社交媒體和互聯(lián)網(wǎng)公司—GroupOn、Zynga、LinkedIn、Facebook等無一例外采取了一種叫做“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”的設(shè)計，通過將股票分為A、B兩種，放大B類股的投票權(quán)，創(chuàng)始人和管理層通過持有B類股以確保控制權(quán)。
以Facebook為例，通常情況下，互聯(lián)網(wǎng)公司在完成3輪融資后，公司的創(chuàng)始人就不再能夠完全掌握公司的控制權(quán)了。而Facebook經(jīng)過10次融資后，扎克伯格依然牢牢控制公司，以28%的股權(quán)卻能掌握58.9%的投票權(quán)，有什么秘訣嗎？
這一切均源于其實行的獨特雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，背后的功臣是Facebook的聯(lián)合創(chuàng)始人肖恩·帕克（Sean Parker）。
融資霸王條款
身為Napster、Plaxo、Causes和Airtime四個公司聯(lián)合創(chuàng)始人的帕克也是一個電腦天才。19歲時，帕克伙同別人創(chuàng)辦了音樂下載網(wǎng)站Napster，由于沒有保護好自己的地位，被踢出了公司；隨后帕克又創(chuàng)辦了一家智能通訊錄公司Plaxo，這一次，帕克還是沒有接受教訓(xùn)，因沒有掌握控股權(quán)再次被踢出了公司。
經(jīng)過這兩次經(jīng)歷之后，帕克痛定思痛，深刻地認(rèn)識到要在公司中占主導(dǎo)地位，必須牢牢掌握控制權(quán)，這一指導(dǎo)思想對Facebook的資本運營產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。
Facebook經(jīng)歷了十次融資，隨著董事會成員的逐漸增加，董事會投票權(quán)也必然隨之改變，扎克伯格很可能會失去對董事會的控制。為此，帕克在融資過程中精心設(shè)計了一些條款來保護扎克伯格，比如：投資者不得收購Facebook任何資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的所有權(quán)；不得要求任何公司證券投票權(quán)的代理權(quán)；不得以“證券交易法”第13條的名義形成任何“集團”；不得提名任何沒有被現(xiàn)任董事提名的人為新董事；不能提出任何需要股東投票的提議；不能發(fā)起、投票支持發(fā)起、呼吁發(fā)起股東大會特別會議；不得公開宣布打算做以上任何一項行動等。
“Facebook的架構(gòu)確保扎克伯格控制權(quán)，帕克對此發(fā)揮了實質(zhì)性作用，這既表現(xiàn)在他能謀得高估值、低稀釋的融資，還體現(xiàn)在董事會架構(gòu)本身和一些關(guān)于控制權(quán)的細(xì)節(jié)上”，F(xiàn)acebook聯(lián)合創(chuàng)始人莫斯科維茨表示：“他經(jīng)歷過Napster和Plaxo的亂局，對控制權(quán)問題很敏感。”
雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)
即使扎克伯格同Google、LinkedIn等硅谷創(chuàng)始人一樣，不愿意讓公司上市，因為上市同樣也意味著被資本綁架，不能像上市前那樣完全按照自己的意愿決定公司戰(zhàn)略。但經(jīng)歷十輪融資之后，F(xiàn)acebook的股東人數(shù)越來越多，美國證券法規(guī)定，如果股東人數(shù)達500人以上，公司必須公開財務(wù)報告，成為公眾公司，亦即上市。Facebook的上市已經(jīng)不可避免。
此前，由于帕克的保駕護航，扎克伯格仍然牢牢控制董事會的投票權(quán)，但上市之后，隨著IPO公開發(fā)行大量股票，扎克伯格的投票權(quán)（控制權(quán)）勢必將被稀釋，怎么才能避免這種情況的出現(xiàn)呢？通過借鑒其它互聯(lián)網(wǎng)公司的天才設(shè)計，尤其是與其情況類似的硅谷驕子—Google上市時的設(shè)計，F(xiàn)acebook采用了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，但并非完全照搬，而是針對其弊端進行了有效改進。
2009年11月25日，F(xiàn)acebook宣布重大事項—調(diào)整公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，將所有股份分為兩個級別：A級和B級。A級股和B級股在分紅派息，以及出售時的現(xiàn)金價（1774.50，9.90，0.56%）值上完全一致，唯一的區(qū)別就是代表的投票權(quán)不一樣。 上一頁1 2 下一頁
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本文標(biāo)題：揭秘扎克伯格10次融資依然牢牢控制公司
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