韓迅
2月10日，中國證券登記結(jié)算公司最新發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，今年1月份滬深股市股改限售解禁股份減持量創(chuàng)下有相關(guān)統(tǒng)計44個月以來的歷史新低，顯示出“大小非”在目前市場低位的減持意愿大大降低。
但是這并不妨礙部分上市公司對于未來減持之路的布局，在過去的一年，從變更注冊地，到跨地區(qū)減持，再到注銷公司…… 盡管上市公司多數(shù)已經(jīng)獲得了稅收優(yōu)惠政策，但是部分上市公司“大小非”在限售股解禁之際，還是依舊能夠施展出五花八門的避稅招數(shù)。
西南證券研究數(shù)據(jù)顯示，2012年全年涉及限售股解禁的上市公司共有681家，合計解禁股數(shù)為1547.19億股，盡管是股改以來解禁最低潮，不過一旦市場回暖，這些布局成功的“大小非”將上演一輪輪不可預(yù)估的減持狂潮。
變更注冊地
為了在限售股減持時候規(guī)避高額納稅，部分上市公司選擇將注冊地變更至西藏、新疆等有著優(yōu)惠稅收政策的地區(qū)。
2012年1月31日，遠光軟件(002063.SZ)發(fā)布了股東追加承諾：合計持有公司股份4546.1920萬股的實際控制人陳利浩承諾2012年12月31日前不減持所持公司股份；持有公司股份3577.6412萬股的林芝地區(qū)榮光科技有限公司(下稱林芝榮光)承諾2012年12月31日前減持不超過所持公司股份的25%；持有公司股份1409.9567萬股的黃建元承諾2012年12月31日前減持公司股份不超過290萬股。
這份看似增加股東信心的公告，其實背后另有玄機，尤其是林芝榮光此前的一次注冊地變更。
2011年11月26日，遠光軟件發(fā)布了“關(guān)于股東遷址及更名的提示性公告”，其股東珠海市東區(qū)榮光科技有限公司(下稱榮光公司，即林芝榮光前身)的注冊地址已遷至西藏墨脫縣城，住所由“珠海市橫琴紅旗村天河街30號西樓357室”變更為“西藏墨脫縣城水仙花大道物價樓203號”。榮光公司名稱由“珠海市東區(qū)榮光科技有限公司”變更為“林芝地區(qū)榮光科技有限公司”。
緣何一家在廣東珠海注冊13年之久的榮光公司，偏偏要將注冊地遷移到偏遠的西藏墨脫呢？
“還不是為了將來減持避稅考慮的。”一位機構(gòu)投資者向記者透露，在去年的一次機構(gòu)內(nèi)部交流會上，陳利浩曾表示在目前的股價上，林芝榮光是不愿意減持的，“但是并不表示股價好的時候，他們不愿意減持。”
記者查閱遠光軟件2006年8月23日上市以來的公告發(fā)現(xiàn)，在2009年8月25日，即陳利浩的限售股剛剛解禁兩天，其就拋售了15萬股；隨后，當年9月15日，陳利浩控股的榮光公司隨即賣出68萬股，截至當年底，陳利浩與榮光公司解禁次數(shù)高達32次。
但是法人股減持是需要繳納25%的企業(yè)所得稅，這意味著榮光公司每次減持都要繳納高額的稅率。為此，榮光公司在2011年4月7日將持有的4160萬股遠光軟件分別轉(zhuǎn)讓給陳利浩和副董事長黃建元，其中陳利浩2850萬股，黃建元1310萬股，而轉(zhuǎn)讓價格為協(xié)議簽署日收盤價23.74元的50%，即每股轉(zhuǎn)讓價格為11.87元，轉(zhuǎn)讓總價款為4.94億元。
當年11月，陳利浩和黃建元分別減持公司股票348.4萬股和82.7萬股。
上海一位券商投行人士昨日告訴記者，這種法人股轉(zhuǎn)讓給自然人，雖然可以在減持時候規(guī)避掉25%企業(yè)所得稅，“但是這種操作比較顯眼，容易引起市場的質(zhì)疑，與其頂著這么大的輿論壓力，不如將公司注冊地轉(zhuǎn)移到有稅收優(yōu)惠政策的地區(qū)，如西藏地區(qū)，這樣減持起來就顯得名正言順了。”
根據(jù)藏國稅函［2008］123號文，對新辦的獨立核算的從事咨詢業(yè)、信息業(yè)、技術(shù)服務(wù)業(yè)的企業(yè)或經(jīng)營單位，自開業(yè)之日起，免征企業(yè)所得稅兩年。榮光公司的經(jīng)營范圍，恰為科技項目開發(fā)、數(shù)據(jù)處理、數(shù)據(jù)庫服務(wù)等。
“何況，榮光公司未來的減持還會在西藏當?shù)氐娜虪I業(yè)部進行，這樣還會有稅收獎勵的優(yōu)惠政策。”上述投行人士告訴記者，“大小非”套現(xiàn)后所要繳納的所得稅中60%上繳國稅，40%歸地稅。“而在西藏，上繳地稅部分除2%捐助當?shù)丶?.5%的代辦費外，其余部分可返還，這應(yīng)該是吸引榮光公司遷至西藏的一個因素。
提前布局者
此前，中國平安員工限售股的減持亦是有股東注冊地變更之說。
資料顯示，中國平安員工的限售股是由新豪時、景傲實業(yè)、江南實業(yè)這三家法人來統(tǒng)一持有的，為了避稅，新豪時將注冊地變更為“西藏林芝”。而根據(jù)西藏自治區(qū)出臺的稅收優(yōu)惠政策，新豪時有望免征兩年企業(yè)所得稅，兩年期滿后征收15%的企業(yè)所得稅。有業(yè)內(nèi)人士因此推算，中國平安員工的限售股減持，將會因為新豪時等法人單位注冊地的變更而避稅百億。這無疑是一個令人震驚的避稅數(shù)據(jù)。
相對于遠光軟件、中國平安股東的遷址行為，更有甚者亦是提前布局。
2010年6月10日才登陸中小板的兆馳股份已經(jīng)“未雨綢繆”，盡管其控股股東深圳市兆馳投資有限公司的限售股要到2013年6月10日才能解禁，但是這并不妨礙其提前遷址布局。
2011年9月28日，兆馳股份(002429.SZ)發(fā)布公司控股股東工商登記變更公告，其控股股東公司名稱由“深圳市兆馳投資有限公司”變更為“新疆兆馳股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)”(下稱兆馳投資)，公司注冊地址由“深圳市福田區(qū)深南大道與彩田路交界西南星河世紀大廈A棟-1111I”變更為“烏魯木齊市高新街258號數(shù)碼港大廈2015-160號”。大股東經(jīng)營范圍也變更為“從事對非上市企業(yè)的股權(quán)投資、通過認購非公開發(fā)行股票或者受讓股權(quán)等方式持有上市公司股份以及相關(guān)咨詢服務(wù)”。
上述投行人士坦言，這和榮光公司遷址西藏有著異曲同工之意。
資料顯示，新疆從2010年開始先后出臺了《新疆維吾爾自治區(qū)促進股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展暫行辦法》、《關(guān)于鼓勵股權(quán)投資類企業(yè)遷入我區(qū)的通知》、《自治區(qū)工商行政管理局關(guān)于有限責任公司變更為合伙企業(yè)的指導(dǎo)意見》。
記者了解到，遷入新疆的有限責任公司可直接變更為有限合伙企業(yè)，自然人合伙人只繳納20%個人所得稅。而在其他省市能享受20%所得稅的，只有有限合伙人，普通合伙人仍按個體工商戶實行累計稅率。另外，新疆自治區(qū)按企業(yè)繳稅對地方財政貢獻的50%予以獎勵。
“現(xiàn)在，新疆已經(jīng)成為大小非的避稅天堂了。在新疆，屬于國家鼓勵類的內(nèi)資企業(yè)扣減15%企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠政策。除此之外，部分西部證券營業(yè)部對大小非減持還有進一步的優(yōu)惠措施。”上述投行人士坦言，這并非個案，海康威視亦是有股東將注冊地變更至新疆。
海康威視(002415.SZ)2011年半年報顯示，分列其第三位和第五位的大股東杭州威訊投資管理有限公司和杭州普康股份有限公司分別于2011年6月將注冊地由杭州變更為新疆烏魯木齊市，并分別更名為“新疆威訊投資管理有限合伙企業(yè)”(下稱新疆威訊)和“新疆普康投資有限合伙企業(yè)”(下稱新疆普康)。
目前，新疆威訊和新疆普康所持有的海康威視的股份均已解禁。海康威視招股說明書顯示，這兩家公司實際控制人均為海康威視的高管或者技術(shù)員工。
對于新疆威訊和新疆普康更換注冊地的事宜，海康威視一位工作人員表示這是股東的事情，上市公司并不知道，“可能他們在新疆有項目合作，也可能是因為新疆的政策優(yōu)惠。”
2011年8月18日， 海康威視開始遭遇股東大幅減持。根據(jù)當日深圳證券交易所大宗交易平臺數(shù)據(jù)顯示，海康威視股東在中國國際金融有限公司杭州教工路證券營業(yè)部以41.83元的價格分別減持17筆，合計減持了1628萬股，套現(xiàn)6.8億元。
注銷公司謀求避稅
據(jù)了解，此前法人股東拋售“大小非”主要存在四方面涉稅問題：一是自然人與法人股東私下簽訂協(xié)議，自然人持有的限售股在法人股東賬面上得不到反映；二是，一些財務(wù)管理薄弱的鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)以大量的成本費用沖銷拋售“大小非”的收益，逃避繳稅，嚴重違反了稅法；三是，部分減持“大小非”的法人單位長期沒有經(jīng)營業(yè)務(wù)，不主動申報繳納企業(yè)所得稅，偷逃稅款；四是，減持“大小非”所獲得的豐厚收益無法用傳統(tǒng)的計稅利潤率來衡量，降低了應(yīng)納稅所得額。
近年來對于“大小非”減持避稅審查趨于嚴厲，除去變更注冊地以外，上市公司又開始祭出避稅新招數(shù)。
2011年6月10日，晶源電子(002049.SZ)發(fā)布”股東獲準清算注銷暨公司股東權(quán)益變動的提示“：股東唐山晶源科技有限公司(下稱唐山晶源)經(jīng)2010年12月30日召開的股東會決議注銷解散，2011年6月6日，晶源科技召開股東會審議通過了清算組提交的《唐山晶源清算報告》，并決定將清算剩余資產(chǎn)依據(jù)其股東出資比例進行分配。
其中，唐山晶源所持有的晶源電子1390.1362萬股由其現(xiàn)有股東按比例分配，閻永江獲得晶源電子1139.286萬股、孟令富獲得111.2312萬股、畢立新獲得139.619萬股。
值得注意的是，閻永江是晶源電子總經(jīng)理，孟令富為監(jiān)事，畢立新曾任董事，這種將公司注銷后把上市公司股權(quán)過戶自個人名下的行為，無疑是為減持避稅提供了一個新招數(shù)。
一位基金經(jīng)理告訴記者，樂凱膠片以前是打了一場官司，讓法院把法人的股權(quán)轉(zhuǎn)移到了自然人的名下從而避稅，“但這種行為屬于上市公司無法控制的，畢竟要經(jīng)過法院的審判，萬一法院不同意豈不是瞎折騰一番。還是現(xiàn)在這種方式好，直接注銷落到個人。”
但是，稅務(wù)部門在對公司注銷清算的時候，對于其所持股票會不會算清算所得呢？如果算，那也還是要繳稅的。
“這個不會算的，于情于理都說不過去。“上述基金經(jīng)理認為，因為注銷公司股東沒有收益，就談不上繳稅，所以這種注銷公司避稅的方法屢試不爽。
2011年3月19日，丹甫股份(002366.SZ)發(fā)布公告稱，接到股東青神長和投資咨詢有限公司、青神岷江制冷技術(shù)咨詢有限公司、青神建川物業(yè)管理有限公司、青神康海勞動服務(wù)有限公司和青神尚賢投資管理顧問有限公司的通知，經(jīng)其各自股東會審議通過，決定解散公司，進行清算。
在本次清算后，上述5家公司此前所持有的丹甫股份的相關(guān)股權(quán)也因此被確權(quán)歸至170余名自然人股東名下。
值得一提的是，丹甫股份首批限售股已于3月14日上市流通，而上述5家公司恰好位列于解禁名單中。在這個時候清算解散，5家公司的用意已十分明顯。
資料顯示，依據(jù)現(xiàn)行稅收規(guī)則，一般公司在減持上市公司股份獲得收益后先需繳納25%的企業(yè)所得稅，而隨后再向個人股東進行利潤分配時還需繳納20%的個人所得稅，實際稅負水平達到40%。
與此相對比，盡管監(jiān)管部門此前已出臺有關(guān)個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股的征稅新規(guī)，即要求IPO個人股東套現(xiàn)時同樣須征個稅，但整體稅負與法人股東相比則大大減少。
事實上，在晶源電子、丹甫股份之前，包括國恒鐵路、民和股份等上市公司亦曾出現(xiàn)過股東清算的案例；東軟集團的第二大股東慧旭科技在去年3月也進行了強制清算，該公司原持有的東軟集團2.11億股股權(quán)也將按照持股比例分配至137名自然人股東名下，這些東軟集團的限售股也剛好于去年3月14日上市流通。
因此，在持股解禁后立即清算應(yīng)是為規(guī)避公司制法人股東在拋股套現(xiàn)過程中所遇的二次征稅問題。
2012年限售股解禁的681家上市公司中，限售股占解禁前流通A股比例在50%以上的有348家。其中，比例在100%以上的公司有208家。可見，2012年解禁壓力較大，而為了規(guī)避這些解禁帶來的高額稅款，上市公司的“大小非”們會在今年繼續(xù)上演更多五花八門的避稅計謀。
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