用友軟件股份公司董事長(zhǎng)兼CEO王文京（騰訊科技攝）

騰訊科技訊（婁池）3月7日消息，用友公司董事長(zhǎng)、人大代表王文京在全國(guó)人大十一屆五次會(huì)議上提出了一個(gè)議案《修改《公司法》，適應(yīng)企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度發(fā)展需要》，及四個(gè)建議案。王文京建議修改公司法以適應(yīng)時(shí)代的需求，他認(rèn)為應(yīng)該進(jìn)一步明確鼓勵(lì)民間投資，深化分配制度改革，大力發(fā)展實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，保持經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)較快發(fā)展的方針。

王文京表示，《公司法》的頒布和修改都極大的促進(jìn)了企業(yè)的發(fā)展，對(duì)前20年經(jīng)濟(jì)發(fā)展起了極大的作用，《公司法》的頒布和修訂都很好的適用了企業(yè)的需要。但是國(guó)家的經(jīng)濟(jì)和企業(yè)都在快速發(fā)展，所以《公司法》要不斷的與時(shí)俱進(jìn)，適應(yīng)時(shí)代的需求。

他表示，高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展離不開各式各樣的風(fēng)險(xiǎn)投資和PE投資機(jī)構(gòu)。當(dāng)他們投資企業(yè)的時(shí)候，一般都會(huì)給核心技術(shù)人員和管理團(tuán)隊(duì)給予一定的不需要出資的股權(quán)，在這個(gè)過(guò)程中，有很多問(wèn)題跟我們現(xiàn)行的《公司法》有所抵觸。

所以他希望可以明確規(guī)定可不按出資額享有股權(quán)，明確承認(rèn)并規(guī)定優(yōu)先股制度。規(guī)定優(yōu)先股的種類，入股資格要求以及優(yōu)先股在利益分配、剩余財(cái)產(chǎn)分配、表決權(quán)、贖回和轉(zhuǎn)換方面的權(quán)利。

據(jù)悉，王文京議案建議修改公司法：1、明確規(guī)定可不按出資額享有股權(quán)。2、明確承認(rèn)并規(guī)定優(yōu)先股制度。規(guī)定優(yōu)先股的種類，入股資格要求以及優(yōu)先股在利益分配、剩余財(cái)產(chǎn)分配、表決權(quán)、贖回和轉(zhuǎn)換方面的權(quán)利。3、把公司設(shè)立、變更、終止的審批制改為注冊(cè)制。4、把企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案的審批制改為備案制。5、允許不同所有制一人公司從創(chuàng)立時(shí)就可以設(shè)立。6、簡(jiǎn)化、優(yōu)化工商注冊(cè)登記流程，提高企業(yè)注冊(cè)登記效率。

以下為用友議案及建議

議案：修改《公司法》，適應(yīng)企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度發(fā)展需要，促進(jìn)民間投資

隨著我國(guó)科技創(chuàng)新和金融投資體制的改革與發(fā)展，近年來(lái)各類風(fēng)險(xiǎn)投資（含天使投資）、股權(quán)投資（PE等）快速發(fā)展，極大地?cái)U(kuò)大了企業(yè)投資資本來(lái)源，同時(shí)，越來(lái)越多的企業(yè)開展實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度，完善激勵(lì)機(jī)制，加速了企業(yè)的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)發(fā)展，促進(jìn)了實(shí)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。國(guó)家在新階段的經(jīng)濟(jì)政策中，進(jìn)一步明確了鼓勵(lì)民間投資，深化分配制度改革，大力發(fā)展實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，保持經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)較快發(fā)展的方針。

我國(guó)《公司法》的頒布和歷次修改中，都適應(yīng)了我國(guó)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的需要，極大促進(jìn)了公司企業(yè)的發(fā)展和經(jīng)濟(jì)繁榮。現(xiàn)行《公司法》需要持續(xù)與時(shí)俱進(jìn)，對(duì)其中的一些不適應(yīng)投資體制發(fā)展、股權(quán)激勵(lì)制度建立等方面的條款規(guī)定進(jìn)一步修改，以適應(yīng)企業(yè)和社會(huì)在新時(shí)期的發(fā)展變化要求。

建議對(duì)《公司法》以下方面進(jìn)行修改：

1、明確規(guī)定可不按出資額享有股權(quán)。如在《公司法》中增加條款，明文規(guī)定如股東有特殊約定，不同股東實(shí)繳出資額與其享有的股權(quán)可以不一致，未出資人也可擁有股權(quán)等。修改相關(guān)條款。修改《公司法》中要求按出資比例行使相關(guān)權(quán)利的條款。要在《公司章程》中作出明確規(guī)定。出于保證第三人交易安全及第三人利益的目的，《公司法》應(yīng)規(guī)定當(dāng)股東實(shí)繳出資額與股權(quán)不一致時(shí)，必須在《公司章程》寫明，以起到公示效果，達(dá)到保護(hù)第三人利益的作用。

2、明確承認(rèn)并規(guī)定優(yōu)先股制度。規(guī)定優(yōu)先股的種類，入股資格要求以及優(yōu)先股在利益分配、剩余財(cái)產(chǎn)分配、表決權(quán)、贖回和轉(zhuǎn)換方面的權(quán)利。修改相關(guān)限制優(yōu)先權(quán)行使的條款。如把《公司法》第一百八十條修改為：“公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配；但是，公司章程另有規(guī)定的除外”。設(shè)置優(yōu)先股比例限制。如果優(yōu)先股的比例過(guò)高，一些特殊的優(yōu)先權(quán)利可能過(guò)多的集中在優(yōu)先股股東手中，這可能會(huì)影響到普通股東在經(jīng)營(yíng)決策時(shí)顧慮太多，影響到公司的順利開展業(yè)務(wù)，不利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。對(duì)優(yōu)先股應(yīng)在《公司章程》中作出明確規(guī)定。出于保證交易安全及第三人利益的考慮，《公司法》應(yīng)規(guī)定對(duì)優(yōu)先股東及相關(guān)優(yōu)先權(quán)必須在《公司章程》中明確規(guī)定，否則對(duì)第三人無(wú)效等內(nèi)容。

3、把公司設(shè)立、變更、終止的審批制改為注冊(cè)制。

4、把企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案的審批制改為備案制。

5、允許不同所有制一人公司從創(chuàng)立時(shí)就可以設(shè)立。

6、簡(jiǎn)化、優(yōu)化工商注冊(cè)登記流程，提高企業(yè)注冊(cè)登記效率。

建議案一：

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本文標(biāo)題：用友王文京：可修改公司法完善企業(yè)激勵(lì)制度

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