上海證監(jiān)局監(jiān)管函劍拔出鞘。
3月15日，本報記者獲悉，針對上海金陵(600621.SH)“董秘被輪崗”事件，繼上交所兩度發(fā)問詢函后，上海證監(jiān)局亦對華鑫置業(yè)(集團)有限公司(下稱“華鑫置業(yè)”)發(fā)出監(jiān)管函。
知情人士向記者透露，3月14日下午，華鑫置業(yè)黨委書記、總裁毛辰，財務(wù)總監(jiān)徐民偉到上海證監(jiān)局領(lǐng)取監(jiān)管函。
該監(jiān)管函內(nèi)容主要涉及華鑫置業(yè)與上海金陵之間的同業(yè)競爭問題，及相關(guān)《權(quán)益變動報告書》中的錯誤。上海證監(jiān)局要求華鑫置業(yè)在5個工作日之內(nèi)對相關(guān)問題重新進行披露公告。
華鑫置業(yè)是上海金陵的大股東，兩者淵源甚深。毛辰同時是上海金陵董事長，而徐民偉是上海金陵董事。此前，上交所2月14日發(fā)問詢函給上海金陵，要求上海金陵作出說明的問題中亦包括其與華鑫置業(yè)的同業(yè)競爭問題。
“上海證監(jiān)局發(fā)監(jiān)管函意味著問題蠻嚴(yán)重的。以前監(jiān)管函很常見，但在上海上市公司治理問題相對解決到位以后，近兩年已非常罕見了。”一位上海上市公司資深人士告訴記者。
劍指同業(yè)競爭
上述監(jiān)管函劍尖所指，是上海金陵2011年12月8日發(fā)布的《權(quán)益變動報告書》。
華鑫置業(yè)于2011年入主上海金陵。當(dāng)年12月27日，上海金陵公告稱，上海儀電控股(集團)公司(下稱“儀電控股”)將所持有的公司全部股份139，517，522 股無償劃轉(zhuǎn)至華鑫置業(yè)的過戶手續(xù)已經(jīng)完成。
至此，作為儀電控股100%控股子公司的華鑫置業(yè)占上海金陵26.62%的股份，為其第一大股東。斯時，華鑫置業(yè)稱其與上海金陵“不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭”。
據(jù)上海金陵2011年12月8日公告，由華鑫置業(yè)披露的《權(quán)益變動報告書》中，在“同業(yè)競爭”部分指出：華鑫置業(yè)及其關(guān)聯(lián)方目前與上海金陵不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭。“本次股份劃轉(zhuǎn)完成后華鑫置業(yè)及其關(guān)聯(lián)方和上海金陵不會因本次股份劃轉(zhuǎn)形成新同業(yè)競爭。”
但工商注冊資料顯示，華鑫置業(yè)經(jīng)營范圍包括：商品房開發(fā)、經(jīng)營、委托代建、咨詢服務(wù)，銷售建筑材料。而上海金陵的經(jīng)營范圍亦包括對房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營。
實際上，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)在上海金陵業(yè)績中比重明顯上升。其2011年年報顯示，歸屬于母公司股東凈利潤13，635.59 萬元，同比增長21.02%，主要原因為房地產(chǎn)租售業(yè)務(wù)的比重較去年大幅上升(2010年房地產(chǎn)租售業(yè)務(wù)占營業(yè)收入比例為21.18%，2011年達到58.90%)。
至于《權(quán)益變動報告書》中的低級錯誤，出現(xiàn)在“信息披露義務(wù)人控股股東儀電集團持有其他金融機構(gòu)股權(quán)的簡要情況”中的“華鑫證券有限責(zé)任公司”部分。
其中有如此表述：“儀電集團子公司上海金陵股份有限公司、上海飛樂股份有限公司、上海金陵分別持有該公司8%、3%、24%的股權(quán)。”
明顯的是，“上海金陵股份有限公司”與“上海金陵”是重復(fù)的，而該介紹中還有其他錯誤。
據(jù)華鑫證券官方網(wǎng)站資料，其股東結(jié)構(gòu)是：儀電控股(66%)、飛樂音響(24%)、上海金陵(8%)、上海貝嶺(2%)。顯然，上海飛樂股份有限公司并未參與其中。
孟榮芳9投棄權(quán)票
上海金陵3月14日晚間發(fā)布的第七屆董事會第三次會議決議公告同時顯示，新董秘胡之奎也終于正式浮出水面。
上述公告顯示，公司董事會審議通過《公司關(guān)于聘任高級管理人員的議案》，經(jīng)公司董事長毛辰提名，并經(jīng)公司董事會提名委員會審議、公司董事會聘任胡之奎為公司董事會秘書，公司董事徐民偉不再代行公司董事會秘書職務(wù)。
此前記者獲悉，上海金陵提名委員會于2月29日下午召開會議，同意擬提名胡之奎任上海金陵董秘一職。獨立董事孟榮芳并沒有出席前述2月29日會議，且已對公司董事會口頭提出了辭職要求。
值得玩味的是，上述公告顯示，對于董事會的9項審議項目，獨立董事孟榮芳均“由于公司治理方面的問題投棄權(quán)票”。
“孟榮芳參加了這次董事會。她在會上說，這是她最后一次參加上海金陵的董事會，并再一次提出辭職要求。”3月15日，知情人士對記者表示。
而陳炳良目前處境頗為尷尬。
陳近日表示，2012年3月9日上午，華鑫置業(yè)派出了黨委副書記、紀(jì)委書記張融華帶隊，與總會計師徐民偉一起到上海金陵找他，明確是以華鑫置業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的身份與他談話。張融華表示，由于陳炳良不配合上海儀電控股的“董秘輪崗”去飛樂股份任職，因此考慮其工作由上海金陵安排，并擬把陳炳良新的工作安排職級降為上海金陵的中層干部。
陳炳良對此不同意，并繼續(xù)抗?fàn)�，�?月15日公開發(fā)布《六問上交所：為何如此剝奪我的董秘權(quán)利?》，再次提出質(zhì)疑。
外開希股權(quán)虧639萬
而上海金陵2011年年報的發(fā)布，讓上海外開希電路板有限公司(下稱“外開希公司”)給上海金陵帶來的損失明晰化。
公司2011年年報顯示，上海金陵直接持有40%股權(quán)的外開希公司報告期內(nèi)長期股權(quán)投資收益為-639.1萬元。
上述年報還顯示，公司資產(chǎn)減值損失報告期內(nèi)發(fā)生數(shù)比上年發(fā)生數(shù)增加6，361.84萬元，增加比例585.12%，增加原因主要為對聯(lián)營企業(yè)外開希有限公司的應(yīng)收款項按可變現(xiàn)凈值計提壞賬準(zhǔn)備2，827.38 萬元。
“儀電控股在重組未完成時，就已全面接管外開希公司等7家公司，并進行盲目投資。原本上海金陵管理外開希公司的時候是不增加投資的，但儀電控股投了1000萬以上。后來重組沒成功，這些投資損失殆盡，也是上海金陵買單。”此前，原上海金陵董秘陳炳良稱。
資產(chǎn)重組指的是2009年9月上海金陵擬以7家公司置換儀電控股持有的怡科公司100%股權(quán)。
據(jù)上海金陵2011年年報，外開希公司破產(chǎn)清算程序目前仍在進行中。此前上海金陵公告稱，外開希公司于2011年11月28日收到上海市松江區(qū)人民法院通知書，該院受理上海外開希電路板有限公司破產(chǎn)清算一案。
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