3月28日，停牌已逾四個月之久的廣州藥業(yè)（600332.SH，00874.HK）換股吸收合并白云山（000522.SZ）有關預案浮出水面。廣州藥業(yè)重組也是首例涉及香港及滬深兩地三個交易所重組的案例。
據(jù)當天的公告披露，預案包括兩項交易，即廣州藥業(yè)以新增A股股份換股吸收合并白云山。廣州藥業(yè)向大股東廣藥集團以12.2元/股的價格發(fā)行約0.36億A股股份，作價4.38億元，購買廣藥集團擁有或有權處置的房屋建筑物、商標、保聯(lián)拓展有限公司100%股權和廣州百特醫(yī)療用品有限公司12.5%股權。
廣藥換股價格為12.20元/股；白云山的換股價為11.55元/股。由此，確定白云山與廣州藥業(yè)的換股比例為1：0.95，即每股白云山股份換0.95股廣州藥業(yè)的A股股份。
對此，廣藥集團財務總監(jiān)程寧表示，兩家上市公司以各自審議此次重大資產(chǎn)重組相關事項的董事會決議公告日前20個交易日的交易均價為基礎確定換股價格和換股比例，符合市場慣例。
從當天復牌后的股價走勢來看，經(jīng)過早盤快速拉升之后，廣州藥業(yè)、白云山雙雙均逆勢漲停，分別報收13.38元和14.45元。
不過，廣州藥業(yè)、白云山雙雙漲停背后，在當天位居賣出主力的前五大席位中，機構分別占據(jù)了三席和四席，全天分別累計賣出9217.84萬元和5945.19萬元，合計高達15163.03萬元。
“一方面是當前大勢不好，機構見好就收；另一方面，與廣藥擬注入資產(chǎn)盈利能力一般也有關。”對此，有券商分析人士指出。
擬注入資產(chǎn)作價飆升3倍
通過上述交易后，廣藥集團將以廣州藥業(yè)為平臺，實現(xiàn)其主營業(yè)務的整體上市。此次重組完成后，廣州藥業(yè)也將成為廣藥集團下屬唯一的醫(yī)藥主業(yè)上市公司。
截至目前，除廣州藥業(yè)和白云山外，廣藥集團控制的下屬企業(yè)中，僅保聯(lián)拓展和廣藥總院尚在正常生產(chǎn)經(jīng)營。其中，保聯(lián)拓展將納入此次擬購買資產(chǎn)范圍；而廣藥總院現(xiàn)為全民所有制企業(yè)，需完成公司制改建后，方能進行股權轉讓，為保證重組方案的順利實施，暫不納入擬購買資產(chǎn)范圍。
不過，相比賬面價值，此次擬注入資產(chǎn)預估值均有大幅飆升，在擬注入標的賬面資產(chǎn)總額為10567.81萬元的情況下，其預估值金額達到了48222.94萬元，預估增值率高達356.32%。最終，其擬作價額估值仍高達43763.31萬元，相對于賬面值增值率為314.12%。
對此，廣州藥業(yè)有關負責人解釋為，百特醫(yī)療12.50%股權的預估值增值率達714.17%主要是受會計政策影響。根據(jù)企業(yè)會計準則，成本法下的長期股權投資按照初始投資成本入賬，不隨被投資單位權益的增減而調整。
而房屋建筑物大幅增值背后，主要是擬注入房屋建筑物部分存在法律瑕疵，廣藥集團為此要承擔因解決擬注入房屋建筑物法律瑕疵所產(chǎn)生的全部費用，包括但不限于補繳的土地出讓金、相關稅金、可能涉及的罰金等。初步估計，上述房屋建筑物賬面價值包括假定辦理相關手續(xù)需繳納的土地出讓金及辦理產(chǎn)權登記所需的契稅共計2818.56萬元。
此外，從廣州藥業(yè)此次擬購買資產(chǎn)的盈利能力來看，公告表明，若按2011年財務數(shù)據(jù)模擬假設資產(chǎn)注入后計算，預計廣州藥業(yè)可增加凈利潤1392.67萬元；若以市場公允價格調整后模擬擬購買資產(chǎn)對上市公司盈利的影響而言，假設廣州藥業(yè)與廣藥集團之間的關聯(lián)交易均以市場公允價格定價，以2011年財務數(shù)據(jù)模擬假設資產(chǎn)注入后計算，預計全年可新增凈利潤3257.61萬元。
前述公司有關負責人表示，此次廣州藥業(yè)向廣藥集團發(fā)行股份購買資產(chǎn)的主要目的為消除潛在同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易，以增強上市公司的獨立性。由于之前擬購買資產(chǎn)中，房屋建筑物及商標已由廣藥集團出租或許可給廣州藥業(yè)使用，且按照有利于上市公司的原則收取較低的費用，因此，擬購買資產(chǎn)注入上市公司所帶來的增量收益相對較小。
白云山殼資源被棄
值得一提的是，與之前市場傳聞不同的是，最終白云山保留殼資源并沒有保留。
預案披露，此次廣州藥業(yè)擬以換股方式吸收合并白云山完成后，白云山將終止其于深交所上市并注銷法人資格，廣州藥業(yè)作為合并完成后的存續(xù)公司，將依照《換股吸收合并協(xié)議書》約定承繼及承接白云山的全部資產(chǎn)、負債、權益、義務、業(yè)務、人員。
至于用廣州藥業(yè)作為重組主體，程寧稱，主要是考慮到廣州藥業(yè)是A+H上市公司，其資產(chǎn)體量也較白云山要大。截至2011年年末，廣州藥業(yè)資產(chǎn)總額達48.51億元。
廣藥集團總經(jīng)理李楚源也稱，集團要力爭用五年時間，實現(xiàn)工商銷售規(guī)模超600 億元，成為醫(yī)藥制藥業(yè)龍頭企業(yè)之一。以此為背景，打造一個上市平臺整合下屬醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)是廣藥集團的現(xiàn)實選擇。
此外，廣藥集團下屬8 家企業(yè)現(xiàn)已被列入廣州市“退二”搬遷企業(yè)名單，并已啟動醫(yī)藥工業(yè)園的建設，下屬大部分工商企業(yè)擬進駐該工業(yè)園。為避免在園區(qū)規(guī)劃布局、技術改造及資金安排方面重復建設，廣藥集團需對下屬廣州藥業(yè)和白云山兩個上市平臺進行整合，實現(xiàn)一體化運作。
程寧對本報記者表示，之所以放棄白云山殼資源，也是深入分析和比較后作出的決定。主要是與其他基本面較差的ST公司相比，白云山是一家基本面相對較好的上市公司。因此，其借殼成本也會相當高。
“我們初步估計，白云山的借殼成本最少也要在十億元以上。在現(xiàn)在IPO門檻有所降低的前提下，這么高的借殼成本不會有人愿意嘗試。”程寧直言。
多位關聯(lián)人停牌前買賣股票
重組預案顯示，公司自查時發(fā)現(xiàn)，在廣州藥業(yè)和白云山兩家公司此次重組停牌前六個月內，公司有關內幕信息知情人及其關聯(lián)人均多次炒作兩只股票。
在根據(jù)《證券法》規(guī)定屬于內幕信息知情人的公司或人員中，立信會計師事務所審計業(yè)務經(jīng)理劉國棣在2011年7月18日至2011年9月26日期間，就多次買賣廣州藥業(yè)股票；劉國棣之父劉浩溢也于2011年9月20日和9月22日交易過廣州藥業(yè)；保聯(lián)拓展副總經(jīng)理李偉生之妻2011年8月24日買入2000股廣州藥業(yè)，9月2日又賣出2000股廣州藥業(yè)；白云山董事總經(jīng)理王文楚之父王壽昆也分別于2011年9月15日和9月19日買賣過廣州藥業(yè)。
同樣，廣州藥業(yè)董事總經(jīng)理吳長海之妻盧冬梅在2011年10月10日共買入6800股，截至目前，其持股余額為8698股。
保聯(lián)拓展董事劉新泉也先后于2011年8月9日和9月1日買賣過白云山。另外，立信會計師事務所審計員陳靈之父陳景連相繼于2011年8月2日和8月25日買賣過白云山。
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本文標題：廣藥擬注入資產(chǎn)評估值升3倍 七機構狂拋逾1.5億元
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