陳天橋家族通過VIE協(xié)議控制邊鋒和浩方(騰訊科技配圖)

騰訊科技訊（雷建平）4月10日消息，隨著浙報傳媒（600633.SH）對盛大網(wǎng)絡(luò)旗下杭州邊鋒和上海浩方收購方案的公布，杭州邊鋒的估值和幕后股權(quán)結(jié)構(gòu)也首次曝光。根據(jù)公告顯示，杭州邊鋒此次的預(yù)估值達到31.8億元，上海浩方估值達到3.1億元。

此次收購也使得盛大網(wǎng)絡(luò)為分拆杭州邊鋒海外IPO的往事首次披露出來。王冬旭、陳明峰為浙江邊鋒指定的杭州邊鋒的名義股東，但盛大網(wǎng)絡(luò)及其實際控制人陳天橋、雒芊芊、陳大年通過浙江邊鋒以及杭州邊鋒控制協(xié)議實際控制杭州邊鋒。

杭州邊鋒出售前4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

資料顯示，杭州邊鋒成立于2004 年3月，陶波、王若愚、肖崗、王卉、盛昱等5 位自然人股東共同簽署《杭州邊鋒網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司章程》，同意共同出資設(shè)立杭州邊鋒網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司，注冊資本100萬元。

其中陶波出資29萬元，占注冊資本的29%；王若愚出資28 萬元，占注冊資本的28%；肖崗出資21萬元，占注冊資本的21%；王卉出資21萬元，占注冊資本的21%；盛昱出資1萬元，占注冊資本的1%。

2004 年7月21 日，經(jīng)杭州邊鋒股東會決議通過，公司股東陶波、王若愚、肖崗、王卉、盛昱與盛大網(wǎng)絡(luò)和張鎣鋒簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，分別將其各自持有的杭州邊鋒股權(quán)轉(zhuǎn)讓給盛大網(wǎng)絡(luò)及張鎣鋒，并約定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為原出資額，合計100 萬元。

2004 年7月21 日，杭州邊鋒新股東盛大網(wǎng)絡(luò)與張鎣鋒通過股東會決議并共同簽署了新《公司章程》，并同意公司法定代表人變更為陳天橋。2004 年11月23 日，杭州邊鋒全體股東通過股東會決議，同意張鎣鋒將其持有的杭州邊鋒注冊資本10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給邊鋒軟件。同日，張鎣鋒與邊鋒軟件就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2004 年11 月25 日，杭州邊鋒全體股東通過股東會決議，同意將公司注冊資本由人民幣100 萬元增加至人民幣1,000 萬元，其中盛大網(wǎng)絡(luò)以810萬元現(xiàn)金認繳新增注冊資本的90%，邊鋒軟件以90萬元現(xiàn)金認繳新增注冊資本的10%。

2008 年6 月12日，經(jīng)杭州邊鋒股東會決議通過，邊鋒軟件與盛大網(wǎng)絡(luò)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的杭州邊鋒10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給盛大網(wǎng)絡(luò)，轉(zhuǎn)讓價款共計224 萬元。

邊鋒的前臺控制人(騰訊科技配圖)

2008 年6 月30 日，經(jīng)杭州邊鋒股東會決議通過，盛大網(wǎng)絡(luò)與王冬旭簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的杭州邊鋒70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王冬旭，轉(zhuǎn)讓價款為15,676,659.89 元；盛大網(wǎng)絡(luò)與陳明峰簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的杭州邊鋒30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳明峰，轉(zhuǎn)讓價款為6,718,568.52 元。

杭州邊鋒此次出售預(yù)估值達到31.8 億元，而在08年增資后注冊資本僅為1000萬元，這也意味著短短幾年前杭州邊鋒價值提升了318倍。作為杭州邊鋒幕后老板，陳天橋及其家族在出售邊鋒的過程中將獲得巨額回報。

曾為分拆上市采用VIE架構(gòu)

杭州邊鋒和上海浩方一度被認為是盛大除大型游戲之外，一個新的業(yè)務(wù)增長點，從業(yè)績看，杭州邊鋒和上海浩方可謂“現(xiàn)金奶牛”。根據(jù)公告，2011年杭州邊鋒錄得凈利潤1.4億元，上海浩方錄得凈利潤1539萬元。

兩公司擁有邊鋒游戲、游戲茶苑、浩方電競、三國殺等眾多知名品牌，截止到2011年，其月均活躍用戶數(shù)近2000萬人，月均新增注冊用戶數(shù)突破300萬人，產(chǎn)品總數(shù)近600款。盛大網(wǎng)絡(luò)一度欲打包休閑游戲業(yè)務(wù)上市，并對邊鋒業(yè)務(wù)寄予厚望。

據(jù)公開資料顯示，2004 年盛大網(wǎng)絡(luò)收購杭州邊鋒、上海浩方之后，為將該等業(yè)務(wù)實現(xiàn)境外上市之目的，采用VIE 架構(gòu)控制杭州邊鋒及上海浩方。具體操作是自然人陳天橋、雒芊芊、陳大年分別通過其設(shè)立的BVI 公司持有 Shanda Interactive Entertainment Limited（“盛大娛樂”，2012 年2 月退市）。

2010 年7 月14 日，經(jīng)《德清縣對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局關(guān)于同意設(shè)立獨資經(jīng)營“浙江邊鋒信息技術(shù)有限公司”的批復(fù)》（德外經(jīng)貿(mào)企[2010]52 號）批準，邊鋒香港(盛大娛樂控制的一家在香港注冊的公司）在中國境內(nèi)設(shè)立浙江邊鋒，注冊資本為80萬美元。

2010 年10 月25 日，天健會計師事務(wù)所有限公司出具《驗資報告》（天健驗[2010]315 號），審驗確認上述80萬美元貨幣出資已實收到位。2011年1 月1 日，浙江邊鋒與王冬旭、陳明峰簽署《股權(quán)代持協(xié)議》，約定由王冬旭、陳明峰為浙江邊鋒指定的杭州邊鋒的名義股東，為浙江邊鋒的利益代浙江邊鋒持有杭州邊鋒的共計100%的股權(quán)。

2011 年1 月1 日，浙江邊鋒與王冬旭、陳明峰分別簽署了《借款合同》、《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》；浙江邊鋒、杭州邊鋒、王冬旭和陳明峰之間簽署了《股權(quán)處置協(xié)議》和《業(yè)務(wù)經(jīng)營協(xié)議》；浙江邊鋒與杭州邊鋒簽署了《獨家咨詢和服務(wù)協(xié)議》，并于2011 年6月簽署杭州邊鋒控制協(xié)議。由此，盛大網(wǎng)絡(luò)及其實際控制人陳天橋、雒芊芊、陳大年通過浙江邊鋒以及杭州邊鋒控制協(xié)議實際控制杭州邊鋒。

浙江邊鋒清理杭州邊鋒VIE 架構(gòu)

2012 年3月31日，浙江邊鋒和杭州邊鋒簽署《資產(chǎn)、業(yè)務(wù)合同轉(zhuǎn)讓及人員轉(zhuǎn)移協(xié)議》，約定將杭州邊鋒VIE 架構(gòu)實際運營相關(guān)的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)合同及有關(guān)人員轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移給杭州邊鋒。

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本文標題：邊鋒幕后揭秘：估值32億 曾為IPO采用VIE架構(gòu)

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