張涵；于盟
有證監會人士向本報記者透露，近期中國證監會將召集全球各國證監會來華
5月10日據財新網報道，美國上市公司監管委員會(PCAOB)主席多迪8日表示，美方與中國證監會和財政部的對話取得了進展，中方同意美方派人觀察中國對會計師事務所的監管行動。
本報記者10日多次嘗試聯系證監會、財政部發言人，在截稿前沒有取得聯系，未能證實以上消息。但一位不愿透露姓名的證監會人員向本報記者表示，他并沒有聽說中美審計監管有上述進展。
“至今沒有美國證監會人員來參與中國證監會對中國公司或會計師事務所的監管行為。”該不愿透露姓名的證監會人士向本報記者表示。
中美跨境審計合作談判從去年正式開啟，截至目前還未有具體成型的協議出臺。而SEC在5月9日對德勤華永會計師事務所(Deloitte Touche Tohmatsu CPA Ltd。，以下簡稱“德勤上�！�)的起訴，預示著現實的沖突正在進一步惡化，再一次凸現了審計合作談判的緊要性。
德勤上海北京時間10日發布聲明稱，美國證券交易委員會(簡稱“美國證交會”)采取最新行動的原因，僅僅在于中美兩國法律存在的沖突與差異。“此次美國證交會的訴訟背后帶出的是整個行業的問題，并不只限于德勤華永。”
前述證監會人士向本報記者透露，近期中國證監會將召集全球各國證監會來華。
法律差異 中美跨境審計談判撲朔迷離
美國2002年《薩班斯奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求，承擔在美上市公司審計業務的事務所，必須定期向PCAOB報送年審報告，接受日常檢查和特別調查。
而9日對德勤的起訴是SEC第一次以未能遵守該法案第106條的規定為由，向一家總部不在美國的海外會計事務所發起強制訴訟。
上海國際問題研究所世界經濟研究所薛磊向本報記者表示，美國的法律和美國證監會的屬性，決定了美國證交會此次的起訴符合美國法律規定。
薛磊表示，美國所適用的英美法系對管轄權的規定比較寬泛，行為所產生效果在美國境內即可以接受美國的管轄。同時，美國證交會是準司法機構，可以在其自身業務范圍內作出如要求企業退市等的一系列裁決。
然而，德勤中國發布聲明稱，“根據中國法律及中國監管機構的具體規定，未經中國政府許可，中國會計師事務所不得直接向任何外國監管機構提供文件。”
上海證券交易所副總經理周勤業曾表示，按照中國的《檔案法》和《保密法》，我們目前不能接受跨境檢查。這件事情是需要談判的。
薛磊表示，中國包括《檔案法》、《保密法》和《國家機密法》在內的法條對于國家機密的定義比較寬泛，一些關鍵的商業機密也可以判定為國家機密。
某不愿透露姓名的四大工作人員向本報記者表示，“四大工作人員在接受所有央企項目前，都要與該公司簽定詳細的保密協議，而該保密協議受到中國法律的保護。”
該工作人員表示，除去央企，任何涉及到如通訊等的敏感行業的企業，也會要求簽署相同的保密協議，而這些公司很有可能在美國上市，出現與美國監管規則的沖突。
“要么違反中國法律，要么違反SEC規則，可以看出中美的法律在此具有明顯重疊和沖突，只有監管層的協調合作才能解決�！毖诟嬖V本報記者。
協商待推進
2011年5月9日至10日，第三輪中美戰略與經濟對話中，跨境審計監管合作被首次列入經濟對話聯合成果情況說明，這標志著雙方談判的正式開啟。
該成果說明表示：雙方歡迎兩國有關當局，就為兩國上市公司提供審計服務的會計師事務所的監管問題，繼續開展對話，爭取就跨境審計監管合作達成協議，雙方同意共同努力加快這一進程。
美國證券交易委員會(SEC)與美國上市公司會計監管委員會(PCAOB)在11年7月訪華時，曾與中國財政部及中國證監會進行過審計跨境監管的會談。雙方協商重點是如何解決美國監管機構，無法對中國赴美上市企業及其審計機構進行監管的問題，同時討論美國監管機構引導中國審計師及事務所進行現場審查的可行性。
周勤業透露，當時會談的結果，是允許美方派駐觀察員來參加中國的會計檢查制度，并沒有涉及其他更多形式的跨境監管。
在美國以外，全球87個國家和地區有超過890家事務所在PCAOB注冊，以獲得從事美國上市公司審計業務的資格。該委員會將聯合美國證券交易委員會(SEC)等監管部門，檢查涉及在美上市公司業務的審計行為，是否符合美國相關法規和標準。目前有40余個國家和地區與之簽訂聯合監管框架，其中包括香港特區和中華臺北。
據本報去年報道，協議執行中的問題在已締約的巴西、日本、印度、俄羅斯等國仍大量發生。除中國以外，與歐盟的協定談判也已推進多年。
前述證監會人士向本報記者透露，近期中國證監會將召集全球各國證監會來華。
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葉慧玨 此案可能讓美國投資者對接受中國會計師所審計的中國企業信任程度更低——即便是通過四大會計師所的中國機構。 美國證券交易委員會(SEC)的一份起訴書，使所有在美上市的中國企業陷入不安。 SEC5月9日發布公告，>>>詳細閱讀
本文標題：法律差異 中美跨境審計談判撲朔迷離
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