近日，元力股份（300174）宣布斥資1.07億元收購實(shí)控人盧元健旗下的三元循環(huán)（盧元健持有三元循環(huán)90%股份）。

元力股份稱，通過此次交易可以擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，有利于推進(jìn)林產(chǎn)化工循環(huán)產(chǎn)業(yè)園的建設(shè)，通過完善產(chǎn)業(yè)鏈條、優(yōu)化資源配置進(jìn)一步有效降低生產(chǎn)成本，提升公司的綜合實(shí)力和市場競爭力。

不過，分析此次交易細(xì)節(jié)，可能會發(fā)現(xiàn)實(shí)控人盧元健收益更豐，可以回籠資金2.46億元。其中，出售資產(chǎn)獲得資金9630萬元（交易總價(jià)的90%），收回向三元循環(huán)借款1.5億元。

另外，上市公司收購資產(chǎn)，一般都會簽署業(yè)績對賭協(xié)議，而此次交易卻打破常規(guī)，未能簽署任何業(yè)績承諾書。

1億元收購實(shí)控人旗下資產(chǎn)

據(jù)介紹，元力股份收購三元循環(huán)的交易對手為實(shí)控人盧元健、公司董事長許文顯。其中，盧元健持有三元循環(huán)90%股份，許文顯持有剩下的10%。

三元循環(huán)主營硅膠的生產(chǎn)、銷售，現(xiàn)擁有年產(chǎn)2.5萬噸硅膠的生產(chǎn)能力；同時(shí)從事硅膠、活性炭生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的硫酸鈉、磷酸鈉的回收利用。

與此同時(shí)，三元循環(huán)持有100%股權(quán)的三元熱電，在南平市陳坑至瓦口工業(yè)園區(qū)建設(shè)集中供熱中心，主要業(yè)務(wù)為：利用節(jié)能、高效的循環(huán)流化床蒸汽鍋爐為園區(qū)企業(yè)提供蒸汽；將工業(yè)余熱回收轉(zhuǎn)化實(shí)現(xiàn)熱能循環(huán)、梯級利用。

根據(jù)資產(chǎn)評估報(bào)告顯示，截止到6月30日，三元循環(huán)總資產(chǎn)2.6億元，凈資產(chǎn)8204萬元。今年上半年?duì)I收6793.37萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤898.37萬元。2020年實(shí)現(xiàn)營收7466.16萬元，虧損1493.08萬元。

對于上半年扭虧，元力股份表示，三元循環(huán)扭虧為盈是因?yàn)榻?jīng)過研發(fā)、改造，生產(chǎn)線穩(wěn)定運(yùn)行，產(chǎn)品質(zhì)量及質(zhì)量一致性提高，產(chǎn)能大幅提升，成本下降明顯所致，該等因素對經(jīng)營業(yè)績的影響具有持續(xù)性。

至于為什么要收購三元循環(huán)。元力股份稱主要有四個(gè)目的：有效推進(jìn)林產(chǎn)化工循環(huán)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)園的建設(shè)，優(yōu)化資源配置充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，增加公司盈利能力、實(shí)現(xiàn)公司全體股東價(jià)值最大化，減少與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易。

未簽署對賭協(xié)議

上市公司收購資產(chǎn)，絕大多數(shù)需要和交易對方簽署對賭協(xié)議，特別是以高于凈資產(chǎn)價(jià)格收購。

不過，元力股份溢價(jià)收購卻未簽署任何業(yè)績承諾書。對此，深交所要求給出原因及合理性，說明是否有利于保護(hù)公司及中小投資者利益。

元力股份稱，南平工業(yè)園區(qū)循環(huán)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)園于2019年6月列入省級循環(huán)經(jīng)濟(jì)示范試點(diǎn)園區(qū)，園區(qū)通過以電解硫酸鈉、熱能梯級利用、生物質(zhì)熱能回收利用等三大創(chuàng)新技術(shù)為核心，通過熱能、物料兩大循環(huán)，將竹、炭、硅、能四大產(chǎn)業(yè)有機(jī)組合，打造循環(huán)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)鏈。公司和三元循環(huán)的業(yè)務(wù)都是循環(huán)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)鏈的重要組成部分，雙方各司其職、互相配合，鞏固核心競爭優(yōu)勢，形成產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)護(hù)城河。三元循環(huán)納入上市公司范圍后，循環(huán)產(chǎn)業(yè)園的運(yùn)行由上市公司主導(dǎo)推進(jìn)，有利于提升循環(huán)產(chǎn)業(yè)園建設(shè)、運(yùn)營的管理決策效率，進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)間資源配置，協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮更加充分，有效降低綜合管理成本和生產(chǎn)成本，提升產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展水平和公司綜合實(shí)力。

元力股份表示，三元循環(huán)的業(yè)務(wù)與公司業(yè)務(wù)存在上下游關(guān)系，極具協(xié)同性。經(jīng)過數(shù)年的建設(shè)和運(yùn)營，三元循環(huán)度過投產(chǎn)初期的虧損，已開始實(shí)現(xiàn)盈利，還預(yù)留了較大的發(fā)展空間。并強(qiáng)調(diào)，本次收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不涉及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的業(yè)績承諾安排。

實(shí)控人可回籠資金2.46億元

總價(jià)1.07億元的交易，盧元健拿90%，即9630萬元，為什么能回籠2.46億元資金呢？

相關(guān)資料顯示，三元循環(huán)、三元熱電當(dāng)年購買255畝土地用于項(xiàng)目建設(shè)存在資金缺口，盧元健提供周轉(zhuǎn)借款，隨借隨還，不計(jì)利息。

數(shù)據(jù)顯示，2018年12月至2021年2月，三元循環(huán)累計(jì)向盧元健借款1.6251億元。三元循環(huán)經(jīng)營穩(wěn)健，硅膠產(chǎn)品始終采取款到發(fā)貨的方式銷售，經(jīng)營活動現(xiàn)金流很好，是歸還借款的主要資金來源。2021年6月三元循環(huán)歸還盧元健1251萬元，2021年6月30日尚欠盧元健1.5億元。

隨著三元循環(huán)被納入上市公司，還款計(jì)劃也隨之出爐，三元循環(huán)承諾每年還款3000萬元。

也許有人會質(zhì)疑，三元循環(huán)不裝入元力股份也是需要還款的。問題是，按照目前三元循環(huán)每年1000萬元左右的盈利能力，何時(shí)能還完還真不好說。而進(jìn)入元力股份體系，則就不一樣，元力股份去年盈利為1.26億，每年還3000萬元，公司經(jīng)營基本不會受影響。

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