12月5日消息，禾望電氣（603063）近日宣布擬以2000萬元收購控股股東平啟科技持有的清純半導(dǎo)體9.1948%的股權(quán)，平啟科技是由公司實(shí)控人、董事長、總經(jīng)理韓玉100% 持有，交易溢價率940.62%。

資料顯示，清純半導(dǎo)體成立于今年3月11日，賬面總資產(chǎn)1914萬元，主要為公司控股股東平啟科技增資的2000萬元，且其產(chǎn)品均處于研發(fā)階段，尚未形成銷售，5名研發(fā)人員中有3人為兼職。

對此，上交所發(fā)出問詢函，要求從5個角度補(bǔ)充披露：

1. 公告披露，清純半導(dǎo)體主要從事半導(dǎo)體設(shè)計，成立時間不足 9 個月，團(tuán) 隊(duì)人數(shù)共 10 人，其中研發(fā)人員 5 人（含兼職 3 人），主要研發(fā)產(chǎn)品為 SiC 功率 器件，目前處于研發(fā)階段。請公司補(bǔ)充披露：（1）清純半導(dǎo)體目前的經(jīng)營場所 和面積、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的具體構(gòu)成和賬面金額，說明其是否具備基本生 產(chǎn)經(jīng)營條件和狀態(tài)；（2）清純半導(dǎo)體團(tuán)隊(duì)成員的具體構(gòu)成和主要成果，其中研 發(fā)人員負(fù)責(zé)的主要設(shè)計研發(fā)產(chǎn)品和職責(zé)，說明兼職研發(fā)人員的具體工作方式， 如何保障研發(fā)進(jìn)度；（3）清純半導(dǎo)體主要在研產(chǎn)品和具體進(jìn)展，包括具體產(chǎn)品 名稱和類型、所處具體研發(fā)階段、性能參數(shù)、樣品測試情況，預(yù)計達(dá)到可應(yīng)用狀態(tài)的時間；（4）清純半導(dǎo)體的業(yè)務(wù)模式、盈利模式，具體說明是否已獲得終 端客戶驗(yàn)證，是否有客戶意向訂單，是否已與代工廠建立合作關(guān)系；（5）結(jié)合 前述問題詳細(xì)說明清純半導(dǎo)體實(shí)現(xiàn)銷售、盈利尚需經(jīng)過的階段、取得的資質(zhì)或相關(guān)手續(xù)以及時間周期，并提示相關(guān)風(fēng)險。

2. 公告披露，清純半導(dǎo)體注冊資本約 500 萬元，其前兩大股東實(shí)繳進(jìn)度僅 約 10.79%，公司控股股東累計投入約 2000 萬元，占各方投入總額的 94.8%。 截至 2021 年 9 月 30 日，清純半導(dǎo)體凈資產(chǎn)為 1921.94 萬元。請公司補(bǔ)充披露： （1）清純半導(dǎo)體成立至今主營成本構(gòu)成、研發(fā)投入情況，是否與目前產(chǎn)品所處 研發(fā)階段相匹配，投入與產(chǎn)出是否符合行業(yè)情況；（2）除控股股東外其余各方 實(shí)際投入較少但股權(quán)比例較高的原因和合理性，是否存在損害上市公司利益的情形。 

3.公告披露，本次交易擬收購清純半導(dǎo)體 9.1948%的股權(quán)，整體估值為 2 億元，溢價率 940.62%，交易作價的依據(jù)為控股股東前期總投資金額。請公司 補(bǔ)充披露：（1）清純半導(dǎo)體歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值及依據(jù)，并結(jié)合同行業(yè)可比公司 和可比案例情況，說明本次交易的估值合理性，是否存在損害上市公司利益的 情況；（2）公司收購少數(shù)股權(quán)的主要考慮和合理性，是否存在主動迎合市場概念炒作的情形。

4.公告披露，清純半導(dǎo)體目前有包括控股股東平啟科技在內(nèi)的 5 名股東， 其中平啟科技和新甄半導(dǎo)體為公司的關(guān)聯(lián)方。請公司穿透披露清純半導(dǎo)體除平啟科技外 4 名股東上層持股主體情況，并說明與公司具體的關(guān)聯(lián)關(guān)系和其他協(xié)議或利益安排。

 5.請公司和全體董事、監(jiān)事和高級管理人員以及控股股東、實(shí)際控制人全 面自查近期買賣公司股票的情況，并按照《上海證券交易所上市公司內(nèi)幕信息 知情人報送指引》相關(guān)要求，報送內(nèi)幕信息知情人名單以供交易核查。

并請獨(dú)立董事對上述問題逐項(xiàng)核查并發(fā)表獨(dú)立意見。

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本文標(biāo)題：禾望電氣擬2000萬收購實(shí)控人旗下清純半導(dǎo)體9.2%股權(quán)：今年3月注冊 5名研發(fā)人員3人兼職

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