導(dǎo)語(yǔ)：國(guó)外媒體周四刊文稱，近期，多家科技公司在美國(guó)股市上市，而Facebook也提交了IPO(首次公開招股)招股書。然而，一些公司的企業(yè)治理方式不利于股東，因此被認(rèn)為是在企業(yè)治理領(lǐng)域“開倒車”。

　　以下為文章全文：

　　企業(yè)治理的倒退

　　以往，美國(guó)企業(yè)的治理方式更有利于股東。然而，F(xiàn)acebook、Groupon、LinkedIn、Zynga和其他一些公司正在改變這一狀況。

　　例如，在擁有分類董事會(huì)的多家公司中，每年只有部分董事會(huì)成員被改選，而不是每次改選所有董事會(huì)成員。這使得激進(jìn)投資者很難通過代理權(quán)爭(zhēng)奪來(lái)控制董事會(huì)。此外，一些公司還制定了分級(jí)式股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得公司創(chuàng)始人和早期投資者對(duì)公司事務(wù)有著更多的投票權(quán)。

　　過去10年中，美國(guó)許多大型上市公司已經(jīng)擯棄了對(duì)投資者不利的企業(yè)治理方式。例如，根據(jù)FactSet SharkRepellent的數(shù)據(jù)，目前在標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)中，只有約24%的公司擁有分類董事會(huì)，低于2002年時(shí)的61%。

　　不過，在新上市公司中，問題仍然存在。在去年上市的76家公司中，近65%擁有分類董事會(huì)。這一比例略低于2002年時(shí)的82%。去年共有8家知名社交網(wǎng)絡(luò)和新媒體公司上市，而這些公司要么擁有分類董事會(huì)，要么擁有分級(jí)式股權(quán)結(jié)構(gòu)，而其中一些公司甚至兩者兼具。

　　具體而言，在這些公司中，Angie's List、Jive和Pandora擁有分類董事會(huì)，Groupon、FriendFinder和Zynga擁有分級(jí)式股權(quán)結(jié)構(gòu)，而Zillow和LinkedIn同時(shí)擁有兩者。

　　盡管新公司會(huì)傾向于采取措施保護(hù)公司不受外部投資者和激進(jìn)對(duì)沖基金的干擾，但這些公司的舉措是否過當(dāng)仍引發(fā)質(zhì)疑，尤其考慮到其中一些公司非常知名。這樣的做法也令一些投資者感到被羞辱。

　　投資者提出質(zhì)疑

　　加州教師退休系統(tǒng)企業(yè)治理部門經(jīng)理杰奈斯·赫斯特-艾米(Janice Hester-Amey)表示：“這些企業(yè)由于不同的原因而選擇上市，但它們卻不愿對(duì)公共市場(chǎng)的質(zhì)疑做出回應(yīng)。最大的問題在于，上市公司從公共市場(chǎng)獲得融資，其目的有可能是為了收購(gòu)其他公司，拓展業(yè)務(wù)。因此它們應(yīng)當(dāng)對(duì)這樣的融資保持敬畏之心�！�

　　Angie's List、Facebook,、Groupon、Zillow和Zynga均拒絕對(duì)此置評(píng)。LinkedIn一名發(fā)言人則表示：“我們認(rèn)為，我們的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)使我們能夠執(zhí)行戰(zhàn)略計(jì)劃，為公司和股東提供最大化的長(zhǎng)期價(jià)值。”其他相關(guān)公司尚未對(duì)質(zhì)疑做出回應(yīng)。

　　加州教師退休系統(tǒng)目前為加州的超過85.2萬(wàn)名在職和退休教師管理著1450億美元的基金。該機(jī)構(gòu)已經(jīng)對(duì)Facebook提出一些質(zhì)疑，并于本周二致信Facebook CEO馬克·扎克伯格(Mark Zuckerberg)。該機(jī)構(gòu)希望Facebook能夠擴(kuò)大董事會(huì)規(guī)模，使董事會(huì)成員的組成更加多樣化。

　　赫斯特-艾米指出，盡管COO謝麗爾·桑德伯格(Sheryl Sandberg)和很大一部分用戶是女性，但Facebook的董事會(huì)成員均為白人男性。令人驚訝的是，桑德伯格并沒有獲得Facebook的董事會(huì)席位。桑德伯格不僅在Facebook內(nèi)部具有極大的影響力，在廣告主和商界女性之間也非常有名，并曾出席過達(dá)沃斯論壇。目前，桑德伯格是星巴克和迪斯尼等公司的董事會(huì)成員。

　　由于這些新上市的公司改變了企業(yè)治理狀況有利于股東的發(fā)展趨勢(shì)，一些投資者和企業(yè)治理專家提出，這些公司應(yīng)當(dāng)從安然和雷曼兄弟的失敗中吸取教訓(xùn)。他們認(rèn)為，這些公司的失敗至少一部分是由于董事會(huì)的原因，而股東幾乎無(wú)法對(duì)管理層施加影響力。不過，投資者在這一方面也沒有太多辦法。

　　智治基金(Ironfire Capital)創(chuàng)始人埃里克·杰克遜(Eric Jackson)表示：“這些科技公司的運(yùn)營(yíng)者類似于偏執(zhí)狂。不過他們有權(quán)力堅(jiān)持這樣的結(jié)構(gòu)和控制力，到目前為止市場(chǎng)仍愿意接受他們的做法。只有股價(jià)下跌，投資者真正抵制這樣的結(jié)構(gòu)，他們才會(huì)放棄這樣做�！�

　　Facebook的案例

　　在Facebook，企業(yè)治理?xiàng)l款使得27歲的扎克伯格對(duì)公司保持著完全的控制。扎克伯格甚至可以自行任命接班人。扎克伯格目前持有Facebook的B級(jí)股，每一股擁有10倍的投票權(quán)。此外，扎克伯格還與其他股東簽訂了投票協(xié)議。因此，他控制著略低于57%的投票權(quán)。

　　如果B級(jí)股股東失去了大多數(shù)的投票權(quán)，那么Facebook董事會(huì)將會(huì)采取交錯(cuò)的方式，從而給Facebook帶來(lái)額外的保護(hù)。

　　令投資者感到不滿的另一點(diǎn)是，F(xiàn)acebook制定了長(zhǎng)期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，而股東對(duì)此毫無(wú)辦法。通過這一計(jì)劃，在2022年之前，用于員工股權(quán)激勵(lì)的股份將每年自動(dòng)增長(zhǎng)2.5%。

　　咨詢公司Hay Group主管布蘭頓·切里(Brandon Cherry)表示：“機(jī)構(gòu)投資者不希望看到他們所持股份以每年2.5%的速度被攤薄。在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擴(kuò)大的過程中，他們希望有控制權(quán)。”

　　根據(jù)Hey Group的數(shù)據(jù)，在去年上市的公司中，有1/3，即26家公司，制定了長(zhǎng)期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，其中包括Angie's List、Pandora、Jive、Zynga和Zillow等。

　　上市企業(yè)還會(huì)設(shè)定另一些不利于股東的條款。數(shù)據(jù)顯示，去年，約68%新上市的公司不允許股東召集特別股東大會(huì)，82.9%不允許股東根據(jù)書面贊成意見采取行動(dòng)，所有這些公司都要求股東在提名董事會(huì)成員或提出其他提議之前預(yù)先發(fā)出通知。

　　各方應(yīng)謹(jǐn)慎理性

　　這一形勢(shì)與10年前類似，當(dāng)時(shí)安然和其他一些公司的欺詐案推動(dòng)了活躍投資者的興起，而當(dāng)年生效的薩班斯法案則成為助力。

　　薩班斯法案對(duì)企業(yè)治理和會(huì)計(jì)活動(dòng)做出了嚴(yán)格規(guī)定。然而一些業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這一法案導(dǎo)致近年來(lái)IPO的企業(yè)數(shù)量出現(xiàn)下降。為了避免因遵守監(jiān)管規(guī)定而花費(fèi)金錢和時(shí)間，許多公司寧愿不再上市。

　　律師事務(wù)所Skadden Arps合伙人理查德·格羅斯曼(Richard Grossman)表示：“銀行家和企業(yè)應(yīng)當(dāng)做出判斷，這樣的防御性條款是否會(huì)影響投資者參與它們IPO的意愿�！辈贿^格羅斯曼并未提到某家特定的公司。

　　一些公司僅僅希望在公司發(fā)展初期不受影響。例如，Groupon的分級(jí)式股權(quán)結(jié)構(gòu)將于5年后自動(dòng)結(jié)束。

　　盡管Facebook的企業(yè)治理方式違背了發(fā)展趨勢(shì)，但該公司在某些方面的做法仍獲得了專家的贊賞。耶魯大學(xué)教授杰弗里·索恩菲爾德(Jeffrey Sonnenfeld)表示，投資者應(yīng)當(dāng)看到Facebook財(cái)報(bào)“極大的透明度”。

　　他表示，在結(jié)構(gòu)控制方面，扎克伯格應(yīng)當(dāng)從史蒂夫·喬布斯(Sgteve Jobs)身上學(xué)習(xí)經(jīng)驗(yàn)。喬布斯曾被趕出蘋果，而在回歸蘋果之后取得了巨大成功。他表示：“如果你買入Facebook，那么意味著你需要贊同扎克伯格的理念。如果你不能承擔(dān)這樣的風(fēng)險(xiǎn)，那么不要買入Facebook�！�

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本文標(biāo)題：分析稱科技公司管理“開倒車”不利股東

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