聚石化學溢價收購冠臻科技55%股權：上市10個月投資超20億被上交所問詢
買買買！聚石化學（688669）被上交所問詢。
2021年11月3日晚，聚石化學宣布以自有或自籌資金1.32億元收購河南臻秀企業服務合伙企業（簡稱，臻繡）所持有的廣東冠臻科技有限公司（簡稱，冠臻科技或標的資產）55%股權。
冠臻科技主要從事透氣復合膜等衛生材 料、水性油墨以及防護用品等產品研發、生產和銷售。
此次收購采用收益法評估定價，冠臻科技股東全部權益價值為2.44億元，較冠臻科技凈資產2200.79 萬元相比增值約2.22億元，增值率達 1008.70%。
另外，相關公告顯示，聚石化學自今年1月份在科創板上市以來披露多筆股權投資、項目投資，金額近20億元。而截至今年三季度聚石化學貨幣資金（含募集資金）5.05億元、短期及長期借款約7.09億元。
對此，上交所發出問詢函，要求就估值、商譽、關聯關系、資金來源、決策程序等方面進行說明。
具體問詢內容如下：
一、標的公司情況
1、公告顯示，標的公司成立于 2018 年 5 月，主要從事透氣復合膜等衛生材 料、水性油墨以及防護用品等產品研發、生產和銷售。請你公司補充披露：
（1） 近三年的主要經營數據、境內外收入占比及產能利用率情況；（2）業務模式、主 要客戶及供應商情況；（3）員工人數、平均薪酬及結構，核心團隊成員情況；（4） 關于標的公司技術先進性、市場競爭力的說明及依據；（5）成立時間較短情況下， 相關核心技術、專利的來源，是否存在權屬糾紛。
2、公告顯示，本次交易采用收益法評估定價，標的公司股東全部權益價值 為 24,400 萬元，較標的公司凈資產 2,200.79 萬元相比增值 22,199.21 萬元， 增值率達 1008.70%。請你公司補充披露：（1）評估過程、主要假設、評估參數 和依據；（2）結合標的公司的歷史業績情況，說明相關評估估值、盈利預測的合理性；（3）標的資產成立以來的股權轉讓時間、比例及估值情況，是否與本次交 易估值存在重大差異，并說明合理性；（4）今年前三季度標的公司的主要財務數 據，是否符合相關評估預測、是否存在商譽減值問題。
二、關于相關交易安排
3、公告顯示，交易對方臻繡成立于 2021 年 6 月 4 日。請公司補充說明：（1） 交易對方是否為本次交易專門設立。如為本次交易專門設立，請說明設立原因及 合理性；（2）交易標的及其股東、董監高，與公司及公司董監高是否存在關聯關 系，是否存在未披露的利益安排。
4、公告顯示，交易對方承諾，標的公司 2021 年、2022 年和 2023 年的凈 利潤分別不低于 2000 萬元、3000 萬元、4000 萬元。同時，本次交易交割條件為 工商變更完成后三個月內即完成全部轉讓款支付。請公司補充說明：（1）交易對 方是否具備履行相關業績承諾補償的履約能力；（2）是否存在實現業績承諾或保 障補償可行性的保障措施；（3）工商變更后全額付款是否符合上市公司及股東利 益。
5、公告顯示，通過本次交易，公司將全資子公司聚石化學（長沙）有限公 司與標的公司進行產能合并、資源整合。請公司補充說明：（1）評估作價是否考 慮相關整合因素；（2）后續整合安排是否影響承諾的履行及其評估。
三、其他
6、相關公告顯示，公司上市以來披露多筆股權投資、項目投資，金額近 20 億元。而截至今年三季度公司貨幣資金（含募集資金）50,476.47 萬元、短期及 長期借款約 70,892.68 萬元。請公司補充披露：（1）除募集資金外，自有資金情 況；（2）在資金需求較大情況下，進行大額股權投資是否符合公司利益；（3）公 司是否存在資金壓力，是否可能對公司的資金周轉、項目研發、日常經營產生不 利影響。
7、公告顯示，2021 年 7 月 1 日，公司與臻繡簽訂了相關股份轉讓協議，并 于 11 月 3 日召開董事會補充審議通過相關事項并披露。請公司補充說明：（1） 是否觸及《科創板上市規則》第 7.12 條規定的披露標準，是否存在信息披露不 及時的情形；（2）是否存在公司決策程序瑕疵，是否影響相關協議的有效性。
同時要求保薦機構就上述事項采取必要核查手段并發表明確意見。
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