涉及成長性的第六章往往被保薦機構(gòu)“濃妝重抹”，而剩下的其他章節(jié)留給投行發(fā)揮的空間則并不多。
證券時報記者 邱晨
對于投資者，招股說明書如同藥品使用說明書一般重要，若服用前不仔細閱讀，其后果輕則身體不適，重則危及性命。記者獲悉，有券商投行部門曾編撰培訓手冊，教導員工如何撰寫招股說明書，其中包括哪些章節(jié)可通過粉飾來“忽悠”投資者。
從架構(gòu)上看，按主板招股說明書的規(guī)定，一般分為17個章節(jié)，若將開篇的“重大事項提示”包括在內(nèi)，則可戲稱為“招股18式”。
具體來看，第二章為“概覽”，這一式看似簡單，實則蘊含了保薦機構(gòu)的巨大功力，以求在照面時一招制敵。一般情況下，主承銷商會將發(fā)行人的全部優(yōu)點在本章節(jié)內(nèi)集中展示，尤其是發(fā)行人成立至今所獲權(quán)威認證和榮譽等將成重點凸顯對象。懶得通覽整份招股書的投資者若試圖通過這一章節(jié)了解發(fā)行人，則絕大多數(shù)情況下將會對該發(fā)行人留下正面的印象。
第四章“風險因素”系保薦機構(gòu)對可能影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況﹑財務狀況和持續(xù)盈利能力等所有不利因素的分析和預測。這一章節(jié)看似客觀誠懇地描述發(fā)行人的負面因素，實則是保薦機構(gòu)先抑后揚的招式。
實際上，第四章給第六章“業(yè)務與技術”和第十二章“管理層討論與分析”起了重要的鋪墊作用。有經(jīng)驗的保薦代表人都知道，在第四章詳細闡述發(fā)行人存在的風險因素并不可怕，關鍵在于其后的兩個章節(jié)中應凸顯企業(yè)如何應對這些風險。同時，保薦人將通過量化的方式在招股書中披露發(fā)行人應對這些風險的具體結(jié)果，以證明公司管理層風險應對方法的有效性。
通過上述結(jié)合，投資者對發(fā)行人風險因素的擔憂能大大化解，同時還能對發(fā)行人的管理能力﹑應變能力和抗風險能力留下好的印象。
對于投資者來說，第六章和第十二章應重點關注，因為這兩章分別闡述了投資者最關注的兩大要點——企業(yè)的成長性和所屬行業(yè)前景。這兩個章節(jié)也真正考驗保薦機構(gòu)講故事能力的部分。好的招股書僅用寥寥數(shù)語便能清晰地概括出公司的業(yè)務模式和盈利模式，突出“中心思想”，有時甚至能提煉發(fā)揮。而證券時報記者對近百位投行人士做的一次調(diào)查顯示，“成長性不足”在上會企業(yè)各項被否原因中排名第一。因此，涉及成長性的第六章必然是保薦機構(gòu)最“濃妝重抹”的一筆，剩下的章節(jié)留給投行發(fā)揮的空間則并不多。
第五章“發(fā)行人基本情況”﹑第七章“同業(yè)競爭和關聯(lián)交易”﹑第八章“董事監(jiān)事與高級管理人員”均以事實陳述為主，看似枯燥乏味，實則為管理層對發(fā)行人合規(guī)性審核的重點。很多上會企業(yè)均在這幾章上栽了跟頭，因此，把握好對“重大”一詞的界定非常關鍵。根據(jù)規(guī)定，上會企業(yè)是否在諸多方面存在“重大問題”成為上市的門檻，因此就存在著保薦人把“大事說小”﹑“小事說圓”的可能。
此外，許多缺乏會計學知識的普通投資者很難從招股書的財務狀況表中看出端倪，但卻可從第十一章“財務會計信息”中關注發(fā)行人資產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營模式是否符合企業(yè)所處行業(yè)的特點，以及有沒超常規(guī)的增長。
而“募集資金運用”一章可視為第六章中“投資故事”的延續(xù)，募投項目是否體現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略意圖和產(chǎn)品理念，尤其是其中可行性研究報告是否扎實可靠，均值得關注。
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本文標題：招股說明書如何寫
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