10月27日晚間消息，針對永中Office創(chuàng)始人曹參關(guān)于公司重組及核高基項目的言論，永中科技今日在其官網(wǎng)上發(fā)表聲明稱，上述言論歪曲事實，重組設(shè)立永中軟件客觀上延續(xù)了永中office事業(yè)的發(fā)展，也從根本上保護了永中科技的知識產(chǎn)權(quán)、研發(fā)團隊、員工及全體股東的利益。
以下為聲明全文。
關(guān)于近期對無錫永中科技有限公司相關(guān)不實報道的嚴正聲明
近期，個別網(wǎng)站、媒體和相關(guān)個人在未進行客觀調(diào)查的情況下，歪曲相關(guān)事實，多次在網(wǎng)絡(luò)社區(qū)、博客論壇等場所發(fā)布和轉(zhuǎn)載有關(guān)我公司及控股子公司 ——無錫永中軟件有限公司(以下簡稱“永中軟件”)的不實言論，對我公司及控股子公司造成了極其惡劣的社會影響，嚴重的侵犯了我公司及控股子公司的相關(guān)權(quán)益。鑒于此，我公司嚴正聲明如下：
1、永中軟件是我公司與華軟創(chuàng)業(yè)投資(無錫)合伙企業(yè)共同出資設(shè)立的有限責任公司。是依據(jù)我公司的章程及《公司法》相關(guān)規(guī)定，經(jīng)我公司董事會多數(shù)決議通過而依法設(shè)立的。
2、成立永中軟件，是在2009年下半年，公司經(jīng)營嚴重困難、資金鏈徹底斷裂、瀕臨破產(chǎn)、員工團隊面臨被迫解散的緊要關(guān)頭而采取的果斷之舉；也是在公司多種增資重組方案屢遭外方股東代表無理抵制，公司陷入僵局，無法運營的無奈之舉。此次重組設(shè)立永中軟件，客觀上延續(xù)了永中office事業(yè)的發(fā)展，也從根本上保護了永中科技的知識產(chǎn)權(quán)、研發(fā)團隊、員工及全體股東的利益。事實證明，重組設(shè)立永中軟件的方案得到了絕大多數(shù)員工，各級政府主管部門和業(yè)界同行的認可。
3、對于近期個別網(wǎng)站、媒體和相關(guān)個人發(fā)布的不實言論，我公司及永中軟件已經(jīng)著手通過法律手段實施維權(quán)行動，相關(guān)進展也將進行公開通報。
4、我公司還將正式對去年以來，永中科技增資失敗、重組設(shè)立永中軟件過程予以全面通報。我們歡迎各類媒體以事實為依據(jù)進行公正客觀的新聞?wù){(diào)查，發(fā)布相關(guān)評論和報道。
最后，我公司再次強調(diào)：凡事先未經(jīng)實際調(diào)查采訪而發(fā)布的，與本公司及控股子公司發(fā)展和經(jīng)營狀況嚴重失實；誹謗、詆毀公司、控股子公司及相關(guān)當事人名譽；影響公司發(fā)展和日常經(jīng)營的報道，我公司將對發(fā)布報道的單位或組織以及協(xié)助散播不實報道的組織或個人依法追究其法律責任，由此產(chǎn)生的法律上的一切不利后果將由責任方承擔。
無錫永中科技有限公司
二〇一〇年十月二十五日
永中科技重組工作的情況說明
巨額投入未換來創(chuàng)新成功，永中科技步履艱難
無錫永中科技有限公司成立于2000年1月8日，由無錫新區(qū)經(jīng)濟發(fā)展總公司和美國Evermore Software Inc分別出資270萬美元和120萬美元注冊成立。成立之初，外方股東占三個董事席位，中方股東占二個董事席位，因此外方有較大的發(fā)言權(quán)；公司實際運營也主要由外方負責。
永中科技自成立以來，國家中央部委、省市區(qū)各級政府給予了巨額支持，其中無錫地方政府先后以資本金、科技撥款、擔保、借款等方式投入人民幣 6000余萬元，國家部委、省有關(guān)部門以科技撥款和貼息借款方式投入人民幣8000余萬元。但是國家的長期投入，不僅沒有增強公司市場化發(fā)展的實力，反而使公司嚴重依賴于政府投入的“溫床”。在原公司負責人曹參的主導下，公司一直走的是“重研發(fā)、輕市場”的路子，市場化開拓和應(yīng)用推廣能力極端薄弱，企業(yè)連年虧損。至2008年，公司累計負債4000余萬元，自我生存面臨著極大的挑戰(zhàn)。
2008年5月，為了解決永中的經(jīng)營困境，在中方股東的努力下，引入中資企業(yè)無錫高新技術(shù)風險投資股份有限公司對公司增資125萬美元，同時參考當初合資協(xié)議，在公司未實現(xiàn)預設(shè)經(jīng)營目標的前提下，仍然認可外資方股東Evermore Software Inc價值 210萬美金的技術(shù)股。增資之后中方股東現(xiàn)金出資總計395萬美元，占公司51.3%的股份；外方股東現(xiàn)金出資165萬美元(其中尚有17萬美元至今未到位)，技術(shù)入股210萬美元，二者合計占公司48.7%的股份。同時公司董事結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，中方擁有三個董事席位，外方擁有二個董事席位，公司高層進行了調(diào)整，公司原總經(jīng)理曹參自愿辭去公司CEO一職，擔任公司副董事長。
公司增資屢遭抵制，被迫重組意在自救
2008年7月，永中科技開始謀求市場化轉(zhuǎn)型，在市場化開拓、產(chǎn)品緊貼市場需求多元化發(fā)展等方面積極探索并取得了一定的成績。但公司自身生存和發(fā)展對資金的需要依然十分緊迫，出于引進戰(zhàn)略投資利用更多資源、助力公司發(fā)展角度的考慮，自2009年初，公司開始推進增資重組方面的工作。
2009年3月，公司初步達成了由目標公司采用信托投資方式對永中實際增資1000萬元的重組方案。對此，原公司負責人曹參一方面表示外資方股東暫時無力跟進增資，另一方面又提出外方不能降低股本比例。在中方股東的艱苦努力下，增資各方同意承諾外資方股東可在兩年內(nèi)保留同比例增資權(quán)利，但曹參仍然不同意中方股東的增資方案，反而提出重新出任公司CEO的無理要求，增資重組宣告失敗。
2009年7月，由于增資失敗，公司再次陷入資金流斷裂的經(jīng)營困境。經(jīng)過接洽，在錫設(shè)立的華軟創(chuàng)業(yè)投資基金有意作為第三方戰(zhàn)略投資者增資永中，并提出對永中科技投資2500萬的增資方案。此方案同樣因為曹參提出以掌控公司控制權(quán)、重新出任公司CEO為先決條件而再次以失敗告終。
2009年8月，因兩次增資重組失敗，公司資金流斷裂，各項經(jīng)營活動受到嚴重影響，日常業(yè)務(wù)基本停頓，接連兩個月的員工薪資無法發(fā)放，部分骨干員工陸續(xù)離職，公司內(nèi)部動蕩不安，面臨著被迫解散的困境。面對這一嚴峻局面，公司中方大股東——無錫新區(qū)經(jīng)濟發(fā)展總公司再次出面擔保，協(xié)調(diào)借款，幫助永中暫時維持著基本的日常運營和員工團隊的穩(wěn)定。
2009年10月，永中科技中方股東多次召集外方股東及曹參本人參加的協(xié)調(diào)會議，希望外方股東能夠正確對待公司控制權(quán)和公司發(fā)展之間的關(guān)系，從現(xiàn)實情況出發(fā)，盡快通過增資方案，啟動永中新一輪的發(fā)展。但是外方股東代表曹參不顧公司面臨的困境，仍然提出以掌控公司控制權(quán)為先決條件，將中方股東多方努力引進的增資方拒之門外。至此，公司在2009年底經(jīng)營陷入停頓，骨干員工頻頻流失，受各級政府多年支持的永中科技到了瀕于破產(chǎn)解散的最后關(guān)頭。
2009年10月27日，永中科技中方股東提議召開了包括曹參在內(nèi)的各方董事參加的臨時董事會會議，董事會超過半數(shù)表決通過了以知識產(chǎn)權(quán)共享為代價、換取永中科技對新公司的控股權(quán)，從而實現(xiàn)以新公司為平臺，繼續(xù)永中品牌及永中Office的發(fā)展的決議。
2009年12月，永中科技以知識產(chǎn)權(quán)共享為代價取得新公司51%的股權(quán)(原永中科技知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)仍屬永中科技所有)，華軟創(chuàng)業(yè)投資(無錫)合伙企業(yè)出資人民幣2500萬元，占49%的股權(quán)，共同設(shè)立無錫永中軟件有限公司(以下稱“永中軟件或新公司”)。永中軟件正式成立。永中科技原有的研發(fā)團隊全部轉(zhuǎn)入新公司并由新公司負責薪資發(fā)放及日常運營，從而實現(xiàn)以新永中為平臺，延續(xù)維持永中研發(fā)團隊的穩(wěn)定及永中Office的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化。
為圖私利“精心”設(shè)計，利益輸送制約永中發(fā)展
永中科技作為國家基礎(chǔ)軟件產(chǎn)業(yè)為數(shù)不多的骨干企業(yè)，自2000年成立以來，先后遇到國家科技經(jīng)費巨額投入、2004年政府正版化采購等發(fā)展機遇，但始終未真正走出市場化，除了產(chǎn)業(yè)共性發(fā)展難題等客觀因素外，外方股東精心設(shè)計，控制永中進行利益輸送也是根本原因之一。
永中成立之初，外方股東占三個董事席位，中方股東占二個董事席位，因此外方有較大的發(fā)言權(quán)；又加之本著對科技創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)支持、信任的態(tài)度，在公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計上，只要不違反法律法規(guī)，原則上還是從有利于創(chuàng)業(yè)經(jīng)營的角度給予理解和支持。然而，外方股東代表卻并沒有把中方的投資和信任轉(zhuǎn)化成其經(jīng)營管理的原動力，而是挖空心思設(shè)計如何控制公司，如何獲得和輸出實際利益。主要事實和表現(xiàn)有：1)曹參一人實際掌握公司控制權(quán)。公司設(shè)立之初，外方就在公司章程中規(guī)定總經(jīng)理有權(quán)來任命除了主辦會計與出納外所有其他管理團隊的人員和員工(章程二十六條)；2002年7月14日，外方又通知召開董事會并以多數(shù)通過的方式將所有副總經(jīng)理、資深副總經(jīng)理、總工程師的任免權(quán)賦予了總經(jīng)理；2002年8月1日，上述內(nèi)容被寫進了《《無錫永中科技有限公司合同》增補條款》，通過協(xié)議的方式加以固定，而此時的總經(jīng)理正是曹參本人，至此，曹參實際上一人控制了公司的經(jīng)營管理權(quán)。2)利用根本不兌現(xiàn)的股權(quán)激勵無償獲得技術(shù)股。在公司設(shè)立時，中方股東認可給Evermore Software Inc的210萬技術(shù)股是以Evermore Software Inc作為給全部管理人員與員工的210萬股的認股權(quán)激勵為代價而無償取得，但外方卻并未在公司將其海外股權(quán)進行實質(zhì)性的股權(quán)激勵，外方還在2002年7 月的董事會上決議將取得技術(shù)股的期限延長到2006年1月31日，然而時至今日，外方的股權(quán)激勵也未開展，也就是說其一直無償占有公司35%(合210萬美元)的股份。3)違反協(xié)議，搶注公司商標和海外軟件著作權(quán)。在2002年8月1日簽訂的《無錫永中科技有限公司合同增補條款》中投資各方明確約定：“所開發(fā)的軟件的全世界的著作權(quán)全部歸合資公司所有，外方不再擁有中國以外的著作權(quán)”，“公司及產(chǎn)品的中文名稱和注冊商標的權(quán)利由合資公司保留”。但外方無視合同約定，不僅伙同海外代理對海外銷售軟件的著作權(quán)進行登記，還利用其一手控制永中的便利，由永中科技支付申請費用，將中文名稱和商標注冊在外方 Evermore Software Inc的名下，嚴重侵害了永中的利益。4)利用海外營銷權(quán)，輸送公司利益。2002年7月，以曹參為代表的外方動用董事會通過決議給予外方在中國以外的國家和地區(qū)獨家行銷權(quán)99年，永中可以收取按12%的海外銷售毛利計算的權(quán)利金，然而自2000年成立之初到2009年，長達9年的經(jīng)營期內(nèi)，以曹參為代表的外方股東累計對外銷售約20
多萬套軟件(事后審計確認)，外方不僅未向公司支付任何權(quán)利金，也沒有按照銷售數(shù)量繳納任何稅款，銷售收入全部截流于海外公司。
從上述的情況不難看出，外方的所作所為絕不是偶然的，是經(jīng)過精心設(shè)計的。曹參作為Evermore Software Inc的法定代表人同時又是永中科技的實際控制人，其特別的關(guān)聯(lián)身份為外方實施上述行為提供了客觀的便利條件，也使其控制公司，對外輸送利益的行為得以順利實施。
然而，2008年5月，中方股東的增資和董事會人數(shù)的變化，部分地打亂了曹參的設(shè)計規(guī)劃。新一輪的增資重組，更將徹底打破上述利益侵占行為，這也是曹參不愿意推進增資重組的主要原因。事實上，在永中科技最困難的時候，外方股東代表曹參反對各種增資方案，坐視公司的困境和亂局，實際上就是以公司的生存和員工團隊的穩(wěn)定為條件和賭注，企圖迫使中方股東和地方政府最終同意其不合理要求，恢復公司2008年以前的管理體制，同時以犧牲股東和員工利益為代價，以實現(xiàn)其所謂的“個人理想“。曹參的所作所為，各增資方均有所了解，根本不可能在增資后讓其重新掌控公司。
曹參全面負責期間，公司長期以來未形成規(guī)范的管理制度，內(nèi)部控制缺失。根據(jù)相關(guān)部門對無錫永中科技進行的調(diào)查顯示，公司在2008年之前一直存在著非市場化運作、內(nèi)部監(jiān)管失控、財務(wù)管理混亂、違規(guī)設(shè)立小金庫等問題，嚴重影響了公司的發(fā)展。對于曹參及相關(guān)人員存在的問題，相關(guān)部門還在進行進一步調(diào)查；為維護公司及全體員工的利益，對于外方及曹參涉及上述違反《公司法》、《合同法》的相關(guān)問題，公司已經(jīng)通過司法途徑追究相應(yīng)的法律責任，目前曹參因外方海外營銷問題涉訴已被司法機關(guān)邊控，相信法律會給出正義的評價。
排除障礙重新啟航 永中軟件延續(xù)使命
在各方努力下，目前永中軟件已經(jīng)順利解決了永中科技員工的安置問題，原有業(yè)務(wù)得以有序開展，大量的新業(yè)務(wù)不斷拓展。公司進一步明確了以 Office研發(fā)為核心不動搖的戰(zhàn)略定位，同時加大以辦公軟件為基礎(chǔ)的Office產(chǎn)品多元化的發(fā)展力度。市場開拓方面，公司強化了市場在公司經(jīng)營管理中的地位，市場化進程進一步加快。最令人欣慰的是，在新公司的感召下，20多位離職骨干員工懷著對永中的特殊感情，紛紛回流，繼續(xù)為國家基礎(chǔ)軟件的發(fā)展和壯大而繼續(xù)奮斗。
事實證明，公司重組得到了絕大多數(shù)員工，業(yè)界同行和各級政府主管部門的認可。重組是在員工團隊即將被迫解散、公司面臨生死存亡的緊要關(guān)頭的果斷之舉。重組客觀上延續(xù)了永中的發(fā)展，也從根本上保護了永中科技的研發(fā)成果、研發(fā)團隊及各方投資人的利益。
目前，新永中已經(jīng)順利轉(zhuǎn)型，永中科技的歷史遺留問題，公司也在逐步設(shè)法妥善解決。希望上述有利于科技創(chuàng)新、有利于人才集聚、順應(yīng)市場化發(fā)展需要和各級主管部門期待而推行的重組工作，能夠得到社會各界更多的理解、關(guān)心和支持。同時公司也堅信，理順了體制機制后的新永中一定能抓住機遇，趁勢而上，吸引集聚更多的高科技人才，把握國家大力發(fā)展基礎(chǔ)軟件產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的巨大機遇，在市場競爭中做大做強，真正成為軟件產(chǎn)業(yè)的國家隊，為國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和基礎(chǔ)軟件產(chǎn)業(yè)的發(fā)展做出積極貢獻！
無錫永中科技有限公司
二〇一〇年十月二十五日
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本文標題：永中科技指曹參歪曲事實稱將重組發(fā)展Office
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