國內(nèi)某中型PE的LP（有限合伙人）最近抱怨，其一直合作不錯的GP（一般合伙人）突然把他告了，理由是該LP未按時履約注資到位，遭遇晴空霹靂的LP一時間不知所措起來。實際上這也只是冰山一角，今年以來，隨著PE行業(yè)整體發(fā)展形勢的每況愈下，曾經(jīng)一度被掩蓋的PE內(nèi)部矛盾也漸漸進(jìn)入集中爆發(fā)期。

國內(nèi)某中型PE的LP（有限合伙人）最近抱怨，其一直合作不錯的GP（一般合伙人）突然把他告了，理由是該LP未按時履約注資到位，遭遇晴空霹靂的LP一時間不知所措起來。實際上這也只是冰山一角，今年以來，隨著PE行業(yè)整體發(fā)展形勢的每況愈下，曾經(jīng)一度被掩蓋的PE內(nèi)部矛盾也漸漸進(jìn)入集中爆發(fā)期。

分析指出，過去PE投融資形勢的一片大好讓LP和GP一直處于“蜜月期”，但行業(yè)低迷形勢下，PE行業(yè)內(nèi)部關(guān)系問題逐漸顯露，業(yè)界需要合理推進(jìn)PE企業(yè)的規(guī)范化運(yùn)行。

“蜜月期”宣告結(jié)束

上述LP對中國證券報記者表示，自己所持的基金向來和GP關(guān)系還算融洽，交給該GP所運(yùn)營管理的基金一直以來也保持著不錯的收益。但這一次，該GP突然一紙訴狀將其告上法院，著實讓人不能理解。“連聲招呼都沒打就突然通過法院寄來傳票，讓我們非常惱火。”

的確，正如該LP所說，PE行業(yè)前幾年的飛速發(fā)展讓眾多投資項目賺的盆滿缽滿，全民PE時代項目收益“短平快”的火熱場面讓LP和GP紛紛樂在其中，其間已經(jīng)存在的若干問題都未引起重視，業(yè)界將這一時期稱作LP和GP的“蜜月期”。

不僅如此，由于LP手里握著重金，GP作為伸手要錢的人在LP面前自然缺少底氣，特別是近兩年優(yōu)質(zhì)LP漸少的情況下，GP爭搶LP現(xiàn)象愈演愈烈。即便是可以拿到投資，一些GP拿到投資后在LP面前依然處于勢弱。

“LP在漢語拼音里可看作是‘老婆’的簡稱，因而PE界也戲稱出資方LP為‘老婆’。在有錢、有地位的‘老婆’面前，GP普遍患上‘妻管嚴(yán)’在所難免。”一位PE觀察人士如此戲謔道。

但如今，情況已在發(fā)生改變。眾多GP們越來越不習(xí)慣“逆來順受”，昔日表面看似“融洽”的PE內(nèi)部不和諧之音逐漸增多，GP與LP之間的關(guān)系正發(fā)生一系列微妙變化。

盡管PE內(nèi)部矛盾問題極少公開化，但據(jù)中國證券報記者了解，今年以來，面對越來越差的融資形勢，眾多GP開始注重加強(qiáng)基金組合的優(yōu)化管理，對于LP也提出了一系列要求。在此背景下，一些GP逐漸擺脫盲目性，對于習(xí)慣了傲慢的LP大佬們投過來的錢，寧愿選擇清退也不愿繼續(xù)管理。更有甚者，出現(xiàn)了諸如前述GP狀告LP投資未如期到位的情況。

各打五十大板

對于逐漸增多的PE內(nèi)部摩擦，GP和LP卻各執(zhí)一詞。

按照LP與GP分工職責(zé)劃分，LP的角色定位在只負(fù)責(zé)出資，而不參與投資管理活動，但GP方面普遍認(rèn)為，現(xiàn)在越來越突出的現(xiàn)象是“LP角色GP化”，不少LP把資金交給GP后進(jìn)一步提出要求參與基金的運(yùn)作管理，這讓他們很頭疼，在很多時候也給被投資企業(yè)增加了負(fù)擔(dān)。

一家GP合伙人近日就向媒體大倒苦水：“有些LP的錢真的拿不得，他們要求‘短平快’，但在市場波動時盲目挺進(jìn)很容易慘敗，一旦基金業(yè)績下滑就等于砸了自己的‘招牌’，對后續(xù)新基金的募集也會造成一定的麻煩。”

在此背景下，越來越多的GP對LP的頤指氣使選擇了用“腳”投票。懷揣著對國內(nèi)LP群體的“失望”，越來越多的GP開始轉(zhuǎn)向海外LP投資者，借機(jī)聯(lián)姻境外基金。在基母基金創(chuàng)始人石育斌看來，正是海外尤其是歐美PE行業(yè)多年的規(guī)范運(yùn)行，才使得國內(nèi)GP選擇境外基金時可免去后顧之憂。

同創(chuàng)偉業(yè)董事長兼執(zhí)行合伙人鄭偉鶴就曾直言，未來的情況是有些業(yè)績好的基金不是LP想出資就能投進(jìn)去，GP對LP也有一定的選擇。

GP們的“不滿”在LP方面看來，實屬不可理喻。“你每年要收取一定比例的基金管理費(fèi)，要是不能幫我賺錢怎么辦？”“你把錢拿跑了怎么辦？”“憑什么我的錢我不能做主？”上述被GP告上法庭的LP對記者拋出一連串問題。

在長期關(guān)注LP權(quán)益的石育斌看來，這些“針鋒相對”式的責(zé)問需要業(yè)界從另外一個角度看待GP和LP之間的糾紛。他對中國證券報記者表示，他接觸過的諸多LP與GP之間糾紛的案例中，主要有兩類，一是有些GP從LP手里拿到錢后，就缺乏跟LP之間的溝通，對于LP要求的定期回饋基金運(yùn)行情況報告，他們很多時候沒能按期提供；二是，對于同一個有投資潛力的項目，GP實際控制人會募集多個LP基金參與進(jìn)來，對于其中名氣較大的“東家”往往會負(fù)責(zé)到底，但對其他LP則常常視而不見。

上述LP告訴記者，他了解到的更離譜的情況是，一些GP甚至和被投資標(biāo)的公司之間存在合謀從LP套利的情況。

針對GP與LP面對糾紛“公說公有理，婆說婆有理”的現(xiàn)象，石育斌認(rèn)為，如果要追究責(zé)任的話，那就“各打五十大板”，雙方都有值得反思的地方。

運(yùn)行機(jī)制亟待規(guī)范

石育斌曾執(zhí)掌一家律師事務(wù)所，其中的一大業(yè)務(wù)就是為陷入糾紛的GP與LP進(jìn)行維權(quán)服務(wù)。他告訴中國證券報記者，多年前他就曾預(yù)言過國內(nèi)PE行業(yè)內(nèi)部的糾紛會漸漸成為行業(yè)常態(tài)，“只不過當(dāng)時行業(yè)形勢好，問題都被掩蓋住了。現(xiàn)如今整個PE投融資形勢不佳，才使得其中的問題逐漸浮出水面。”

對于如何解決這些問題，上述LP人士認(rèn)為，GP對于LP過多參與投資管理的擔(dān)憂其實源于LP對GP的不信任，如果能采取有效措施促進(jìn)雙方之間的信任，那么這一矛盾或許可以迎刃而解。他表示，信用問題單靠內(nèi)因不能徹底解決，更需要從外部因素加以強(qiáng)化。比如可以提高項目投資的GP入股比例，目前一般的LP都要求GP的入股比例在5%-10%，未來可以進(jìn)一步提高這一要求。“這樣GP才比較有誠意，LP才可放心將自己的錢交給GP，”他說。

而在石育斌看來，要解決PE內(nèi)部矛盾問題，需要加強(qiáng)PE內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制，而建立這一規(guī)范機(jī)制的核心就在于加強(qiáng)對PE運(yùn)行的監(jiān)管。

石育斌認(rèn)為，加強(qiáng)PE內(nèi)部監(jiān)管不能靠政府的介入，而需要在完善目前PE行業(yè)法制環(huán)境的大背景下，依靠市場化運(yùn)作的專業(yè)機(jī)構(gòu)來推進(jìn)。他指出，未來亟須解決PE監(jiān)管法律缺失這一問題。

此外，據(jù)了解，國內(nèi)能夠為基金做法律業(yè)務(wù)咨詢的律師事務(wù)所不超過10家。這造成LP在跟GP進(jìn)行談判時沒有好的律師能夠幫助其分析利弊得失，更多的只能夠靠LP自己的商業(yè)頭腦來迎接挑戰(zhàn)。對此，石育斌認(rèn)為，隨著監(jiān)管法制環(huán)境逐步到位，相信將會有越來越多的專業(yè)律所成為溝通GP與LP關(guān)系的“橋梁”。

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本文標(biāo)題：GP與LP對簿公堂:PE“內(nèi)訌”揭行業(yè)深層問題

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