廣州白云電器設(shè)備股份有限公司(下稱“白云電器”)將于1月9日上會(huì)接受發(fā)審委審核，沖刺深圳證券交易所上市。

《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者在查閱白云電器招股說明書(申報(bào)稿)以及其他相關(guān)資料的時(shí)候發(fā)現(xiàn)，該公司曾經(jīng)因?yàn)橐晃宦殕T的個(gè)人問題而造成了7000多萬元應(yīng)收賬款的損失，白云電器被迫將其列入壞賬。另一方面，該公司銷售和采購(gòu)過程中存在大量的關(guān)聯(lián)交易，近兩成銷售通過關(guān)聯(lián)交易實(shí)現(xiàn)。

盡管該公司出現(xiàn)上述各種問題，但并沒有阻擋平安信托旗下的平安創(chuàng)新投資有限責(zé)任公司和保薦人廣發(fā)證券(000776.SZ)旗下直投公司廣發(fā)信德投資管理有限公司雙雙入股。平安創(chuàng)投入股后持股比例高達(dá)15%，而平安信托副總經(jīng)理張禮慶也于2010年12月開始出任白云電器副董事長(zhǎng)。

“內(nèi)鬼”考驗(yàn)內(nèi)控

招股書顯示，白云電器原北京辦事處主任劉時(shí)軍偽造北京供用電物資供應(yīng)公司公章，并于2004年4月以該公司名義向白云電器聲稱，北京供用電物資供應(yīng)公司今后采購(gòu)配電柜及支付貨款，由北京穗京迪和電器有限公司(該公司由劉時(shí)軍私自成立由其個(gè)人實(shí)際控制，下稱“穗京迪和”)執(zhí)行。在此情況下，白云電器于2004年11月開始直接與穗京迪和展開業(yè)務(wù)往來。另一方面，劉時(shí)軍冒充發(fā)行人總經(jīng)理胡明聰簽名，在白云電器不知情的情況下，于2004年5月31日在北京私自成立“廣州白云電器設(shè)備有限公司北京銷售分公司”。

截至2010年12月31日，穗京迪和未支付給白云電器的貨款總額為7572.27萬元，扣除劉時(shí)軍已退賠的價(jià)值444萬元的房產(chǎn)和車輛，余額為7128.26萬元，對(duì)此白云電器已全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

廣州市白云區(qū)人民法院認(rèn)定的侵吞金額為1.11億元，是根據(jù)公安機(jī)關(guān)委托的廣州市東方會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司所作的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告而得出，跟公司認(rèn)定的金額有所差異。保薦機(jī)構(gòu)與會(huì)計(jì)師認(rèn)為，法院認(rèn)定的劉時(shí)軍侵吞貨款金額，與白云電器自身認(rèn)定的不能收回的應(yīng)收賬款金額存在差異，是劉時(shí)軍采取兩面欺騙手段的結(jié)果。由于發(fā)行人是以合同簽訂單位及確認(rèn)收入為前提確認(rèn)應(yīng)收賬款，其確認(rèn)的截至2010年末對(duì)穗京迪和的應(yīng)收貨款7572.27萬元真實(shí)可靠。法院認(rèn)定的侵吞金額，與白云電器認(rèn)定的不能回收的應(yīng)收賬款金額之間的差異3560.5萬元，沒有確認(rèn)收入，并不構(gòu)成實(shí)際損失。

廣東盛唐律師事務(wù)所律師王家毅向本報(bào)記者表示，個(gè)人利用虛假手段能夠職務(wù)侵占幾千萬元，而發(fā)行人很長(zhǎng)時(shí)間還不知道，發(fā)行人的內(nèi)控制度存在有問題，在公司治理方面的能力還需要進(jìn)一步加強(qiáng)。王家毅認(rèn)為，公司治理內(nèi)部控制出現(xiàn)重大問題，是監(jiān)管部門審查考慮的重要內(nèi)容之一。

華東一家知名券商保薦代表人向本報(bào)記者表示，相信監(jiān)管部門會(huì)重點(diǎn)關(guān)注這種內(nèi)控問題為什么會(huì)發(fā)生，也會(huì)進(jìn)一步探究白云電器會(huì)不會(huì)繼續(xù)存在銷售人員造假的問題。

獨(dú)立性存疑

除了內(nèi)控問題以外，白云電器大量的關(guān)聯(lián)交易也值得關(guān)注。

招股書顯示，中國(guó)南方電網(wǎng)有限責(zé)任公司(下稱“南方電網(wǎng)”)和廣州東芝白云電器設(shè)備有限公司(下稱“東芝白云”)2008年以來一直穩(wěn)居前五大客戶之列。2011年1~6月，第一大客戶南方電網(wǎng)占據(jù)了銷售總額的18.58%，達(dá)到5378.22萬元；第二大客戶東芝白云占比為18.37%，金額為5317.72萬元。

報(bào)告期內(nèi)，白云電器主要向東芝白云銷售VEZ型高壓成套開關(guān)設(shè)備。該產(chǎn)品由株式會(huì)社東芝以授權(quán)方式許可白云電器進(jìn)行生產(chǎn)，生產(chǎn)后再銷售給東芝白云，最后由東芝白云銷售給電網(wǎng)(主要為南方電網(wǎng)公司下屬?gòu)V東電網(wǎng)公司)及發(fā)電廠等最終客戶。

既然如此，到底白云電器通過東芝白云實(shí)際向南方電網(wǎng)的銷售額有多少？記者并未在招股書中發(fā)現(xiàn)相應(yīng)資料，白云電器向南方電網(wǎng)的銷售額會(huì)不會(huì)接近三成甚至更多則是很大疑問，這會(huì)否構(gòu)成實(shí)質(zhì)上對(duì)單一客戶的重大依賴？

另一方面，從2008年至2010年，東芝白云連續(xù)三年成為白云電器第一大供應(yīng)商；2011年1~6月，則是白云電器第三大供應(yīng)商。三年一期，白云電器對(duì)東芝白云的采購(gòu)金額占比分別為17.54%、28.91%、17.20%和7.09%。

據(jù)招股書，白云電器于2002年與東芝合資成立了東芝白云，由白云電器持股50%，東芝和東芝(中國(guó))合共持股50%。截至2011年6月末白云電器共投資1765萬元，累計(jì)投資收益5278.10萬元，“不僅投資回報(bào)率高，而且提升了公司的品牌知名度。”這是招股書對(duì)東芝白云這筆投資的陳述。

白云電器既是東芝白云的大股東，也是東芝白云的客戶和采購(gòu)商，如此大量的關(guān)聯(lián)交易如何確保白云電器的運(yùn)作獨(dú)立性？

上述資深保薦代表人認(rèn)為，白云電器持有東芝白云比例比較高，而且又是白云電器上下游的客戶，而如此高的投資回報(bào)率，也明顯說明存在一定的獨(dú)立性問題。他認(rèn)為，監(jiān)管部門會(huì)關(guān)注上市公司存在這種關(guān)聯(lián)交易的必要性，也會(huì)要求相關(guān)公司說明清楚上市之后能否保持獨(dú)立運(yùn)作，并且維護(hù)股東利益。

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本文標(biāo)題：白云電器近兩成銷售額屬關(guān)聯(lián)交易

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