日前(11月16日晚間)，國美電器發(fā)布公告稱，公司將于2010年12月17日召開特別股東大會，以審議三項議案。即“增加許可的董事最高人數(shù)，從11人增加至13人”、“委任鄒曉春先生為公司的執(zhí)行董事，并即時生效”、“委任黃燕虹女士為本公司的非執(zhí)行董事，并即時生效”(11月17日《中國證券報》)。
這個結(jié)果可以說并非是陳曉個人PK的勝利，而是公司力量的勝利，是公司治理規(guī)則的勝利。企業(yè)從傳統(tǒng)的家族經(jīng)營走向公眾公司，一直與我們的情感邏輯有所出入。在融資過程中，創(chuàng)始股東的股權(quán)逐漸被攤薄，有的失去了控股權(quán)，有的甚至在角逐中出局，這與“打天下，坐江山”的傳統(tǒng)文化顯然有所出入。此次“國美之爭”終于輪到市場之手來做決定了：全體股東大會，與會大小股東，一股一票，這種做法，至少從資本和市場的角度看，是最公平，也是最符合股東利益的。
從“國美之爭”持續(xù)已久的僵局中不難看出，在董事會或大股東層面上，陳曉和黃光裕兩派基本勢均力敵，誰也不能輕易壓倒對方，如此一來，小股東的投票反倒可能成為壓垮駱駝的最后一根稻草。然而，投票結(jié)果雖能判定輸贏，卻未必能結(jié)束黃陳之爭。不論誰勝誰負(fù)，負(fù)者都仍然握有相當(dāng)?shù)墓蓹?quán)和董事會發(fā)言權(quán)，如果選擇在董事會內(nèi)“不合作”，國美的決策和反應(yīng)機(jī)制就會鈍化;一旦失敗一方?jīng)Q定大舉撤退，抽身走人，國美這個龐然大物又勢必面臨“瘦身”甚至一分為二的危險。在日趨激烈的家電市場競爭中，國美處于越來越不利的局面，內(nèi)耗的升級，不能不說是很重要的一個因素。能否迅速給黃陳大戰(zhàn)一個了斷，讓國美可以輕裝上陣，無疑是廣大小股東對國美和此次股東大會最普遍的期待。
馬克思·韋伯說過，權(quán)力的來源并沒有先驗的合法性，也不能決定權(quán)力的行使效果。黃光裕作為國美大股東，在獲得多數(shù)股東支持的情況下，無疑擁有替換職業(yè)經(jīng)理人的權(quán)力，這是商業(yè)規(guī)則，但這與其創(chuàng)始股東的身份并無關(guān)系，唯一具有決定權(quán)的是國美電器全體股東大會。國美之爭的結(jié)果既在意料之外，也在意料之中。大多數(shù)股東最終或許將作出一個相對折中與溫和的選擇：他們既不希望公司目前的經(jīng)營管理及管理層人員出現(xiàn)重大變故，也不希望公司未來的股份結(jié)構(gòu)發(fā)生劇烈調(diào)整。針對公司控制權(quán)之爭，此前黃光裕和陳曉都曾放過狠話———前者威脅“魚死網(wǎng)破”，后者則以“魚可能會死，但網(wǎng)不會破”反唇相譏。但從中國商業(yè)文明進(jìn)步的角度而論，人們既不希望“網(wǎng)破”，更不希望“魚死”。值得欣慰的是，理性的投資人最終會作出正確的選擇。
國美控制權(quán)之爭，這場為國人持續(xù)矚目的黃陳大戰(zhàn)，時戰(zhàn)時和，過程跌宕起伏，結(jié)局似已清晰而實則依舊撲朔迷離，如同一出圍繞中國企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的庭辯大戲，集合了道德的判斷、司法的約束、雙方當(dāng)事人的反思和嬗變等一系列精彩細(xì)節(jié)，而境外資本的介入又為充斥其間的口水戰(zhàn)增加了無窮變數(shù)。國美控制權(quán)之爭在我們這個急劇轉(zhuǎn)型的社會中持續(xù)發(fā)酵，對于大到市場經(jīng)濟(jì)、法治社會、契約精神，小到資本市場、公司治理、股東權(quán)益、職業(yè)經(jīng)理人委托責(zé)任、品牌建設(shè)等等，都具有難以估量的啟蒙價值。因為相關(guān)的各利益主體都在規(guī)則允許的范圍內(nèi)行事，政府監(jiān)管部門也牢牢地守住了自己作為一個中立的裁判員的邊界。因而，“國美之爭”理應(yīng)成為中國現(xiàn)代商業(yè)社會的一個經(jīng)典案例，它對于正處于社會轉(zhuǎn)型期的中國資本市場和公司治理具有不可比擬的非凡意義。或許輸?shù)闹皇且患疑鲜泄荆A的卻是現(xiàn)代商業(yè)文明。
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本文標(biāo)題：“國美控制權(quán)之爭”：公司治理規(guī)則的勝利
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