這是一個(gè)極其艱難的時(shí)刻。無(wú)論是國(guó)美大股東黃光裕還是國(guó)美董事局主席陳曉，都需要一顆堅(jiān)強(qiáng)的心臟來承受每天的新考驗(yàn)。

　　國(guó)美內(nèi)戰(zhàn)的復(fù)雜性及其影響，已超出各界的預(yù)期與想象。自8月4日國(guó)美大股東黃光裕提出召開特別股東大會(huì)動(dòng)議，要求撤銷陳曉董事局主席職務(wù)以來，半個(gè)多月來事態(tài)本身并無(wú)實(shí)質(zhì)性進(jìn)展——特別股東大會(huì)召開時(shí)間未定，貝恩資本近16億元可轉(zhuǎn)債尚未轉(zhuǎn)股，原本擬議中的增發(fā)也遲遲沒有消息。但與此同時(shí)，一場(chǎng)輿論大戰(zhàn)正在不斷升級(jí)。

　　先是黃家公開炮轟陳曉，指責(zé)陳為一己之私欲發(fā)動(dòng)所謂“去黃化”;8月12日，國(guó)美電器五大高管集體亮相，回憶2008年底以來國(guó)美遭遇的危機(jī)，重述當(dāng)時(shí)引資必要性，并顯示公司管理層“共同進(jìn)退”的決心。

　　8月17日晚間，黃家再發(fā)“大股東致國(guó)美員工”的公開信，歷數(shù)陳曉“去黃”三步棋，呼吁全體員工(包括管理層)要“保持清醒頭腦，明辨是非”。

　　緊接著，8月20日凌晨，國(guó)美董事局也以公開信形式，針對(duì)黃家關(guān)于職業(yè)經(jīng)理人操守、粉飾業(yè)績(jī)、外資論等的多項(xiàng)指責(zé)一一回應(yīng)，提出“國(guó)美是該到了要思考是誰(shuí)的國(guó)美的時(shí)候了”。

　　至此，一場(chǎng)原本單純的在資本市場(chǎng)規(guī)則之下展開的商戰(zhàn)，似乎已演變?yōu)橐粓?chǎng)“道德”和“人心”向背之爭(zhēng)。不過，接近國(guó)美的一位消息人士認(rèn)為，這只是表面，黃家將輿論引向主要針對(duì)陳曉的道德爭(zhēng)論，最主要的目的并非爭(zhēng)取民意，而是借此影響當(dāng)事人和相關(guān)投資者的判斷，進(jìn)而影響其行動(dòng)。

　　真正起決定作用的，是對(duì)投資者尤其是機(jī)構(gòu)投資者的爭(zhēng)奪。

　　對(duì)陳曉一方來說，最急迫的莫過于獲得更多機(jī)構(gòu)投資者的投票支持，只有獲得至少19%的股份支持，才有可能在特別股東大會(huì)上否決黃家的系列動(dòng)議;而對(duì)黃家而言，除了拉攏機(jī)構(gòu)投資人以外，最重要的莫過于現(xiàn)金，以為抵御股權(quán)稀釋、參與可能的增發(fā)提供保障。

　　雖然雙方都稱可以得到機(jī)構(gòu)投資者的支持，但遠(yuǎn)未到勝券在握的地步，連黃家代表也向本刊記者表示“機(jī)構(gòu)的態(tài)度還看不清楚”。

　　有些機(jī)構(gòu)確實(shí)在用腳投票，富達(dá)基金在國(guó)美矛盾公開化后翌日，即在8月6日以每股0.312美元(約合2.43港元)價(jià)格，減持1.79億股國(guó)美電器股份，涉資5591萬(wàn)美元;有的則被雙方積極的拉攏之勢(shì)“嚇住了”，為避開是非，“內(nèi)部開會(huì)之后決定不投票”。另一些投資者，如摩根大通則火中取栗，已將股份增至10%以上。

　　此前接近貝恩的人士曾提到國(guó)美有定向增發(fā)的可能。如果國(guó)美電器增發(fā)新股，將對(duì)黃光裕形成致命打擊——黃光裕的股權(quán)將被稀釋到25%以下。但增發(fā)并非易事，一是增發(fā)要事出有因，否則容易被人指責(zé)是為了攤薄黃光裕的股權(quán);二是80多億港元的增發(fā)也未必能在短期內(nèi)完成，如果沒有和機(jī)構(gòu)充分溝通很難決斷。

　　在過去兩周中，國(guó)美股價(jià)一度下跌約二成，近幾日出現(xiàn)小反彈，至8月19日國(guó)美股價(jià)累跌約16%。這場(chǎng)公司內(nèi)部權(quán)力爭(zhēng)奪戰(zhàn)，對(duì)投資者的傷害在進(jìn)一步加劇。

　　籌資備戰(zhàn)

　　過去兩周，黃光裕家族對(duì)媒體來訪表示出前所未有的配合，借媒體渠道向公眾表達(dá)對(duì)陳曉“陰謀篡位”的譴責(zé)。

　　17日深夜，黃光裕方面通過新浪網(wǎng)發(fā)布名為《為了我們國(guó)美更好的明天》的公開信。開頭即將這場(chǎng)紛爭(zhēng)定調(diào)為“由于陳曉陰謀竊取公司的控制權(quán)而引發(fā)的一場(chǎng)大變局”，同時(shí)歷數(shù)陳曉三宗罪：引入苛刻融資“去黃化”;以“盲目股權(quán)激勵(lì)”籠絡(luò)高管;稀釋大股東股份、提高外資股份，企圖變“國(guó)美電器”為“美國(guó)電器”。

　　這封公開信經(jīng)新浪發(fā)布，24小時(shí)內(nèi)便收到超過一萬(wàn)條評(píng)論，黃光裕的“疾呼”獲得了許多同情。

　　但事實(shí)上，自上市之日起，國(guó)美已非黃光裕一人的國(guó)美，而黃光裕真正需要的，并非同情，而是想借此給管理層、董事會(huì)以壓力，同時(shí)也“嚇走”支持管理層的機(jī)構(gòu)投資人。

　　現(xiàn)金是對(duì)黃光裕最大的考驗(yàn)。據(jù)本刊記者調(diào)查，黃家現(xiàn)在所持的主要資產(chǎn)有鵬潤(rùn)投資、鵬泰投資、國(guó)美地產(chǎn)以及北京國(guó)美、上海國(guó)美等350多家未上市門店。“一旦黃光裕勝出，他有可能將非上市門店注入上市公司，以此來增持國(guó)美電器股份，這樣他又能增加20%左右的股份。”一位國(guó)美電器的投資者稱。

　　黃光裕家族代表人對(duì)本刊記者稱，大股東正在緊鑼密鼓地處理鵬潤(rùn)投資旗下資產(chǎn)，但留給黃家的時(shí)間太緊迫，現(xiàn)在處置資產(chǎn)困難重重。據(jù)其介紹，2009年2月已將建國(guó)大飯店出售，他拒絕透露具體金額，但稱肯定高于2億元。另外，黃家正在處置國(guó)美商都。

　　數(shù)年來黃光裕從資本市場(chǎng)套現(xiàn)上百億元，他究竟還有沒有錢，外人難以獲知，而傳說紛紜：一位與黃光裕熟識(shí)的人稱黃賭博虧了80億元。有人分析，黃有錢但不愿暴露自己的海外賬戶。黃妻杜鵑被捕時(shí)對(duì)黃母稱用錢可以找公司的魏某。有人說黃光裕兩個(gè)妹妹正在市場(chǎng)上四處融資，稱“愿抵押全部股權(quán)融資30億元”，并開出高達(dá)億元的中介費(fèi)以尋機(jī)游說排名前三的機(jī)構(gòu)投資者——目前黃光裕在國(guó)美的股權(quán)市值超過百億元。

　　黃家儼然以搏命之姿投入到這場(chǎng)股權(quán)大戰(zhàn)。“黃家稱如果有人愿意談，隨時(shí)可安排見面，甚至與黃光裕見面。”該消息人士進(jìn)一步透露，目前大的機(jī)構(gòu)投資者，其香港部門已無(wú)權(quán)決策，相關(guān)事務(wù)“都要由美國(guó)總部決定”。

　　《中國(guó)證券報(bào)》8月18日?qǐng)?bào)道稱，據(jù)一位私募投資的基金經(jīng)理透露，黃家已在其潮汕老家籌得了近20億元資金。此外，媒體傳聞稱，黃光裕還獲得了大中電器創(chuàng)始人張大中的資金支持，后者表示愿意提供“數(shù)億元”，甚至第一年是無(wú)息借款。對(duì)此，張大中的一位舊部不置可否，但她同時(shí)表示，張大中本人明白陳黃二人“各有各的利益”，而自己只是一個(gè)不牽涉任何利益的局外人，因此只是“從道義上幫助”。

　　2006年4月，陳曉的永樂電器先是與大中約定了合并事宜，不久又與國(guó)美電器密談合并，此事曾令張大中對(duì)陳曉大為不滿。由此看來，所謂“道義上的幫助”，很可能是指張大中默許黃家在輿論戰(zhàn)中借用他的名號(hào)。

　　引資恩怨

　　黃光裕與陳曉關(guān)系的破裂究竟從何而起?

　　一位熟悉黃光裕的投行界人士稱，破裂始于引入貝恩。不過，回到引資之時(shí)的2009年，引入貝恩的決定黃光裕在獄中并無(wú)異議，甚至還曾親筆承諾不參與供股。一位知情人士稱：“在引入貝恩時(shí)，黃光裕在親筆信中承諾不參與供股，結(jié)果一拋一買之間不僅增持了股份還獲利不少，當(dāng)時(shí)大家都不想和黃光裕沾邊，有機(jī)構(gòu)投資者詢問，不是‘去黃’嗎，怎么還增持了?”

　　前述熟悉黃光裕的人士稱，真正引起黃光裕不滿的是引入貝恩的一些具體條款：如貝恩提名董事未進(jìn)董事會(huì)，國(guó)美將給予24億元賠款。

　　回顧2009年引資時(shí)的艱難，陳曉在接受本刊專訪時(shí)相當(dāng)坦然：“我認(rèn)為沒有人能以任何理由指責(zé)我。公司做得更好，市值更高，有什么理由認(rèn)為不對(duì)?”他稱，2008年10月到2009年3月間，不僅是公司最危急的時(shí)刻，也是全球金融風(fēng)暴很嚴(yán)重的時(shí)候，國(guó)際機(jī)構(gòu)對(duì)投資都很謹(jǐn)慎，當(dāng)時(shí)簡(jiǎn)直融不到錢，“全世界都知道你在融資，能談出好價(jià)錢嗎?”

　　陳曉說，當(dāng)時(shí)國(guó)美不僅面對(duì)52億港元可轉(zhuǎn)債提前贖回的壓力，還有現(xiàn)金流斷裂的危險(xiǎn)，首當(dāng)其沖的是如何保住公司。

　　8月20日，國(guó)美電器通過新浪網(wǎng)發(fā)表的《致國(guó)美全體員工的公開信》稱，“在投資者的選擇中，既解決資金困難問題，同時(shí)又保證大股東的權(quán)益成為當(dāng)時(shí)談判的焦點(diǎn)。公司管理層跟貝恩、華平、KKR、黑石、TPG、凱雷等投資者逐一接觸，這些投資者無(wú)一例外地提出了為保證投資的安全，希望稀釋大股東的投資方案，最后只有貝恩接受了維持大股東股權(quán)基本不變的融資方案。”

　　陳曉稱：“貝恩同意不攤薄股權(quán)，我們做到了，但貝恩也是有附加條件的，對(duì)公司的管理、透明度有要求，比如要求三個(gè)董事席位。”

　　上述黃家代表稱，陳曉的這個(gè)說法無(wú)法證實(shí)，“引資之前，黃家從其他渠道了解到一些情況，對(duì)與高管激勵(lì)捆綁、貝恩的董事人數(shù)、違約條款等表達(dá)了疑義，但反對(duì)意見未被采納，具體條款是在公告后才獲知的。”

　　而接近貝恩的人士對(duì)本刊記者稱，公司稱黃同意了引資事宜，但他并不確知黃知道多少引資條款細(xì)節(jié)。

　　“當(dāng)時(shí)，黃光裕要么放棄控股權(quán)，要么接受貝恩，黃光裕被迫選擇了后者，但他可能只知道融資的基本條件，而不了解那些賠償條款。”上述投行界人士稱，“黃秀虹在簽約之后才看到具體條款。黃光裕對(duì)高管股權(quán)激勵(lì)也有意見，可以慢慢來，但他們一下子全發(fā)了。”

　　陳曉解釋稱，黃光裕身在獄中，不可能將引資文件全部送進(jìn)去，只能是紙條和一兩頁(yè)的書信溝通。而且按照有關(guān)法律，黃光裕并非董事會(huì)成員，董事會(huì)引資是在股東大會(huì)授權(quán)范圍之內(nèi)，完全可以不告知黃光裕具體事宜。黃家事后獲悉是正常之事。

　　未了局

　　按照規(guī)定，黃光裕提請(qǐng)召開特別股東大會(huì)后，國(guó)美電器董事會(huì)需要在21天內(nèi)予以回復(fù)，這一時(shí)間正在迫近。

　　隨著特別股東大會(huì)的臨近，國(guó)美定向增發(fā)一事卻變得越來越曖昧。如果定向增發(fā)20%新股，黃光裕的股權(quán)將被稀釋到25%以下，而30%一直是黃的底線，因?yàn)榘凑障愀鄯�律，持股超過30%要觸發(fā)要約收購(gòu)，同時(shí)三分之一的表決權(quán)對(duì)黃很重要。

　　黃家的代表稱，聽聞國(guó)美有增發(fā)意向后，7月19日晚，黃家代表與陳曉展開談判，焦點(diǎn)就是讓陳曉辭職和取消對(duì)董事會(huì)的“一般授權(quán)”。國(guó)美大戰(zhàn)一觸即發(fā)，也正是因?yàn)檎勁衅屏选?/p>

　　回到增發(fā)問題，一位接近國(guó)美管理層的知情人士稱，公司目前仍懸而未決。國(guó)美電器總股本為150.55億股，假如董事會(huì)援引“一般授權(quán)”增發(fā)20%，意味著增發(fā)40億股，如以上周四的收盤價(jià)2.34港元作出小于九成五折讓，國(guó)美增發(fā)約需80多億港元，在股價(jià)動(dòng)蕩情況下，要在短期內(nèi)完成這筆融資并不容易。

　　一位接近貝恩的人士稱，有投資者來問是否需要增發(fā)，到現(xiàn)在董事會(huì)沒有做出決定。“不能為了打仗而增發(fā)，沒道理不能增發(fā)，向貝恩增發(fā)10%更是沒有的事。”他表示。那么黃光裕是否會(huì)通過場(chǎng)外大宗交易來增持股份?對(duì)此黃家代表也稱“成本太高”。

　　內(nèi)斗的結(jié)局無(wú)論誰(shuí)輸誰(shuí)贏，國(guó)美電器的公司利益都已經(jīng)遭受折損，多份分析師報(bào)告均指出，這場(chǎng)控制權(quán)之爭(zhēng)至少在短期內(nèi)會(huì)對(duì)國(guó)美業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響，分散管理層精力。

　　中金公司研究部的分析報(bào)告即指出，近期國(guó)美電器大股東和高管的控制權(quán)斗爭(zhēng)愈演愈烈。無(wú)論出現(xiàn)怎樣的結(jié)果，國(guó)美的內(nèi)耗正在增加，而蘇寧正是這一事件的最大受益者。對(duì)比2007年和2009年的蘇寧和國(guó)美，蘇寧在市場(chǎng)份額、盈利能力、運(yùn)營(yíng)效率、資金實(shí)力等諸方面均已全面勝出。

　　國(guó)美定于8月23日公布中期業(yè)績(jī)。香港方面的消息人士向本刊記者透露，陳曉將在這一周一美資投行的運(yùn)作下，針對(duì)公司半年業(yè)績(jī)展開對(duì)機(jī)構(gòu)股東的路演，這無(wú)疑是國(guó)美董事會(huì)與機(jī)構(gòu)投資者溝通的好時(shí)機(jī)。

　　陳曉或許可以引用一連串財(cái)報(bào)數(shù)字來向投資者說明引入貝恩這一年來，公司業(yè)績(jī)確有好轉(zhuǎn)，但是他亦很難向投資者預(yù)言，自己努力綁定的利益共同體可以維持多久。

　　包括陳曉在內(nèi)的國(guó)美現(xiàn)任高管，無(wú)一不曾在黃光裕治理國(guó)美時(shí)期領(lǐng)教過其“不達(dá)目的勢(shì)不罷休”的風(fēng)格。當(dāng)年，黃光裕一直對(duì)國(guó)美實(shí)施競(jìng)爭(zhēng)導(dǎo)向的發(fā)展戰(zhàn)略，在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手較為集中的市場(chǎng)區(qū)域，不計(jì)回報(bào)地與之在價(jià)格、供應(yīng)商關(guān)系上實(shí)行“血拼”，當(dāng)年，上海國(guó)美就是用這種方法打得永樂慘敗。

　　以黃光裕如此個(gè)性，縱使在即將到來的臨時(shí)股東大會(huì)上一無(wú)所獲，也不代表他不會(huì)繼續(xù)發(fā)動(dòng)股東大會(huì)、卷土重來。

　　“現(xiàn)在這個(gè)股權(quán)結(jié)構(gòu)長(zhǎng)不了。因?yàn)辄S還是占很大一部分，即使現(xiàn)在所有人加起來可能比他的股份高，但這些人各有各的利益，只要關(guān)鍵的一家反水，這種抗衡體系就崩潰了。”一位投資人士向本刊記者分析指出。

　　一位深諳市場(chǎng)紛爭(zhēng)的人士相信，最終仍會(huì)歸為理性。他認(rèn)為，這事發(fā)展到目前的地步，雙方應(yīng)坐下來談。“一個(gè)可能的安排是，不攤薄黃的股份，讓黃派信得過的人——當(dāng)然不用像他妹妹那樣明顯，任國(guó)美董事長(zhǎng)，陳曉做CEO。假以時(shí)日，引入政府背景的策略股東，以支持公司長(zhǎng)遠(yuǎn)穩(wěn)定。”

　　大戰(zhàn)轉(zhuǎn)為和平，還有可能嗎?

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本文標(biāo)題：國(guó)美控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)：輿論大戰(zhàn)升級(jí)

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