一、投資結(jié)構(gòu)

　　在私募交易中，企業(yè)家從一開始就面臨著投資結(jié)構(gòu)的選擇，即此輪融資是僅接受股權(quán)投資，還是也可以接受可轉(zhuǎn)股貸款（也稱為可轉(zhuǎn)債）投資？常有企業(yè)家困惑地詢問律師，我想要的是股權(quán)投資，可是和很多基金談著談著就變成了可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資，我究竟是否應(yīng)該停止談判，還是勉為其難繼續(xù)進(jìn)行？

　　瑞士AD福特思認(rèn)為，爭(zhēng)取股權(quán)投資對(duì)企業(yè)的好處是立竿見影的，股權(quán)投資不需要企業(yè)還， 吸收股權(quán)投資可以立即降低企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率，還可以提高企業(yè)注冊(cè)資本，提升企業(yè)形象，代價(jià)是企業(yè)家的股權(quán)被稀釋。

　　但是在多數(shù)交易中，盡管基金不差錢，基金還是傾向于全部使用或者打包使用可轉(zhuǎn)股貸款，這是因?yàn)椋?/span>

　　第一，私募交易中充滿了大量的信息不對(duì)稱，也為了資金安全的因素，投資風(fēng)格保守的基金需要考慮在投資不當(dāng)情況下部分撤回投資，因此，可轉(zhuǎn)股貸款是一種進(jìn)可攻、退可守的組合，非常適合保守投資者。舉例來說，相當(dāng)多的交易是一半投資額是股權(quán)投資，另外一半是可轉(zhuǎn)股貸款，投資后根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)實(shí)績(jī)進(jìn)行選擇。如果投了6個(gè)月以后企業(yè)經(jīng)營(yíng)確實(shí)不錯(cuò)，貸款馬上轉(zhuǎn)成股權(quán)，如果企業(yè)經(jīng)營(yíng)一般甚至遠(yuǎn)遜于預(yù)期，那么不轉(zhuǎn)股，這部分貸款到期后是要?dú)w還投資人的。可轉(zhuǎn)股貸款的貸款年息一般比較高，介于12%到20%之間。貸款期一般是1-2年。 第二，為了提高本次投資的內(nèi)部收益率（IRR）。這是財(cái)務(wù)游戲的障眼法，同等收益下如果使用借貸杠桿可以提高IRR不少。

　　二、過橋貸款

　　人民幣基金已經(jīng)日漸活躍，據(jù)統(tǒng)計(jì)市面上的私募交易仍然有六成以上是外幣（美元）跨境交易，時(shí)間跨度流程較長(zhǎng)，從簽署交易文件到企業(yè)收到投資款，少則半年，多則一年。

　　對(duì)于某些現(xiàn)金流緊張或者急需資金拓展經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，這么長(zhǎng)時(shí)間的等待令人焦灼，此時(shí)使用過橋貸款則可以有效地解決這個(gè)問題。過橋貸款顧名思義就是貸款過個(gè)橋，短期貸款之意。一般為基金在境內(nèi)的關(guān)聯(lián)企業(yè)直接向企業(yè)拆借數(shù)百萬(wàn)人民幣，提供6個(gè)月的短期貸款，待基金的投資款到帳以后再連本帶息一起還給該關(guān)聯(lián)企業(yè)。由于我國(guó)法律規(guī)定，企業(yè)之間直接進(jìn)行拆借違反金融管理秩序，因此謹(jǐn)慎的投資者會(huì)安排某家銀行在拆借企業(yè)與借款企業(yè)之間做一個(gè)委托貸款，以規(guī)范該行為。

　　三、優(yōu)先股

　　優(yōu)先股是英美法系國(guó)家發(fā)明的概念，無論上市與非上市公司都可以發(fā)行優(yōu)先股。優(yōu)先股與普通股相比，總是在股息分配、公司清算上存在著優(yōu)先性。巴菲特特別喜歡投資優(yōu)先股。

　　在海外架構(gòu)的私募交易中，必然見到“A系列優(yōu)先股”或者“B系列優(yōu)先股”作為投資標(biāo)的。為什么要這么操作呢？?jī)?yōu)先股和普通股相比肯定有優(yōu)先性。根據(jù)各國(guó) 公司法的通行規(guī)定，公司股權(quán)通常包含三大基本權(quán)利：一是公司重大事務(wù)的投票表決權(quán)；二是剩余財(cái)產(chǎn)索取權(quán)，如果公司倒閉清算，你有多少股份就有多少剩余財(cái)產(chǎn)；第三是股息分紅權(quán)。私募所發(fā)行的優(yōu)先股，在投票權(quán)上和普通股是一致的，沒有優(yōu)先和不優(yōu)先之分。優(yōu)先性主要體現(xiàn)在另外兩個(gè)權(quán)利上，公司如果清算的話，基金投資的優(yōu)先股優(yōu)先受償；在股息分配上，公司分紅的話基金先分。優(yōu)先股的優(yōu)先性還體現(xiàn)在退出優(yōu)先上，在退出機(jī)制上，特別強(qiáng)勢(shì)的基金還要求在退出上給予優(yōu)先股股東優(yōu)先于國(guó)內(nèi)股東退出的權(quán)利。

　　由于私募是一輪一輪進(jìn)行的，多數(shù)企業(yè)是完成兩輪私募以后上市的，但是每一輪私募的投資價(jià)格都不一樣，一般后一輪的價(jià)格都比前一輪高。那么怎么區(qū)分每一輪次投進(jìn)來的股份呢，因?yàn)槿绻�大家都�?gòu)買的是優(yōu)先股，不就是分不開了嘛？為了從名稱上予以明確區(qū)分，首輪私募就命名為A系列優(yōu)先股，次輪私募就命名為B系列優(yōu)先股，并依此類推。

　　在國(guó)內(nèi)架構(gòu)的私募交易中，我國(guó)的有限責(zé)任公司允許設(shè)計(jì)“同股不同權(quán)”的優(yōu)先股；股份有限公司嚴(yán)格遵循“同股同權(quán)”，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。優(yōu)先股的使用僅限于企業(yè)股改（改制成股份有限公司）以前。

　　四、投資保護(hù) 董事會(huì)的一票否決制

　　私募交易的必然結(jié)果是每一輪的投資者僅取得少數(shù)股東之地位（但是多輪私募的機(jī)構(gòu)投資者可能合并取得多數(shù)股東的地位），這是符合私募交易的特點(diǎn)的。如果一輪交易后投資者取得控股地位的，一般將其歸入并購(gòu)交易的范疇。因此，如何保護(hù)作為小股東的入股基金的權(quán)益，成為基金最為關(guān)注的問題。

　　公司標(biāo)準(zhǔn)的治理結(jié)構(gòu)是這樣安排的，股東會(huì)上，股東按照所代表股權(quán)或者股份的表決權(quán)進(jìn)行投票；董事會(huì)上按董事席位一人一票。無論如何設(shè)計(jì)，私募投資人均無法在董事會(huì)或者股東會(huì)形成壓倒性優(yōu)勢(shì)。因此，基金往往要求創(chuàng)立某些可以由他們派駐董事可以在董事會(huì)上一票否決的“保留事項(xiàng)”，這是對(duì)私募基金最重要的保護(hù)。保留事項(xiàng)的范圍有多廣是私募交易談判最關(guān)鍵的內(nèi)容之一。

　瑞士AD福特思資產(chǎn)管理股份公司不同于一般的風(fēng)險(xiǎn)投資公司，我們不僅追求高風(fēng)險(xiǎn)高回報(bào)的商業(yè)投資效益，更愿意幫助我們的資助的企業(yè)項(xiàng)目實(shí)施國(guó)際化接軌，我們?cè)敢饫�用我們豐富的國(guó)際投資經(jīng)驗(yàn)，對(duì)世界市場(chǎng)的敏捷的洞察力和高效的經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)，對(duì)我們的合作伙伴提供專業(yè)化的咨詢服務(wù)，制定相關(guān)方案，從初級(jí)開發(fā)到國(guó)際化市場(chǎng)營(yíng)銷，辦長(zhǎng)期性的國(guó)際融資服務(wù)。

   我們對(duì)我們的服務(wù)對(duì)象所提供的不僅僅是資金，更重要是提高其生產(chǎn)力和創(chuàng)造力，從而強(qiáng)化其自身的國(guó)際市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力，使企業(yè)和項(xiàng)目把我們的資金變成其成長(zhǎng)為巨人及可持續(xù)發(fā)展的原動(dòng)力。

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